7月17日，证监会对修订《重大资产重组管理办法》的意见征求到期。在意见征求的短短一个月内，这则尚未“出生”的新规已经展现了巨大的威力。
据不完全统计，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今，两市已至少有31家上市公司宣布终止重大重组事项，而去年全年终止重大重组事项的公司也不过只有56家。
因监管政策变化终止重组
证监会6月17日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，7月17日截止。
事实上，在这一个月内，证监会并没有突然之间变得“心狠手辣”，31家公司中，仅天晟新材一家因在重大重组过程中签订“抽屉协议”，被证监会发审委否决。其余30家公司，均属于主动终止重组，终止原因普遍为“国内证券监管政策发生较大变化”。
所谓“监管政策变化”，正是上文所述的“重组新规”。在新规中，证监会通过“完善重组上市认定标准”、“遏制重组上市的套利空间”以及“增加对规避重组上市的追责条款”三重措施，期望对“上市公司利用新的交易模式，规避监管套利的行为”加以遏制。
从30家主动宣布重组失败的上市公司案例来看，除更强调于“事后追责”的第三项措施外，其余两条办法已经产生了明显的作用，即“完善重组上市认定标准”和“进一步遏制重组上市的套利空间”。
完善重组上市认定标准
7月14日，阳光股份发布公告称，将终止筹划发行股份，收购体奥动力的重大资产重组事项。
阳光股份表示，终止重组的原因为，据最新监管政策导向“原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的“重组上市”。交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍”。
阳光股份公告里所称的“第十三条”，即新拟定的“5+2”认定标准。所谓“5”，即用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一项超过100%红线，即被认定为重组上市；而“2”则指可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为重组上市。
相似的，在西藏旅游110亿收购拉卡拉的案例中。如按照旧规，本次收购后，虽会造成实际控制人变化，但因资产总额比例未超过100%，可实现对“借壳上市”的规避。但如依照新规，拉卡拉在营业收入、净利润等多方面均远远超出100%红线，必将会被认定为“重组上市”（原“借壳上市”）。故此，6月23日，西藏旅游宣布终止对拉卡拉的收购。
遏制重组上市的套利空间
为遏制交易各方通过重组上市套取高额融资或套现退出，证监会在新规中提出三则办法：（1）．取消重组上市的配套融资补充流动资金；（2）延长股份锁定期；（3）严查交易各方历史违规行为。
以上三则办法中，对上市公司冲击最大的莫过于取消配套融资一项。在31家取消重组计划的公司中，绝大部分公司拟定的重组方案中均包含数亿至数十亿不等的配套融资计划，可以说，在新规出台之前，募集配套资金是重组的“例行动作”。
以7月1日宣布终止重大资产重组的天龙集团为例。公司原计划作价8.97亿购买快闪科技100%股权，且募集配套资金不超过8.97亿，其中4.48亿元用于补充流动资金。这样的重组方案无疑是撞在了枪口上。在解释终止原因时，天龙集团直接表示，“因政策变化之影响，导致本次交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价，经双方协商，决定终止本次重大资产重组”。
此外，在全新好终止对港澳资讯收购的案例中，除在新规语境下，该收购案已多方面触及重组上市条件之外，公司原实际控制人频繁接到法院传票的“背景”也影响了这桩收购的推进。全新好在公告中即表示，“公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决也是终止筹划本次重大资产重组的原因之一”。
如今，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见期即将结束，以上新规是否全面落实，将在近期揭晓。
本文转载自莲花财经
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