尽管重组新规尚在征求意见稿阶段，但证券市场上的“类借壳”监管已经趋严。
7月13日，全新好（000007.SZ）宣布拟终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司（下称港澳资讯）100%股权。对此，公司给出的官方原因是“近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决”。
针对该重组事项，全新好董事会于6月21日通过的交易预案显示，公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权，交易价格16.50亿元。同时拟以锁价方式向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（下称前海全新好）、张燕、李正清3名认购方发行股份募集配套资金，总额不超过11.50亿元。
交易前，全新好主营业务以物业管理和房屋租赁业为主。2013至2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为2326.75万元、-3019.39万元和1399.62万元，盈利能力较弱。此次收购的交易标的港澳资讯是一家综合性的金融信息服务提供商。
2015年10月，创兴资源（600193.SH）曾公告称拟收购港澳资讯100%股权，不久后决定终止，原因是港澳资讯的股东未能就公司提出的定价基准日、对价支付方式等事项达成一致。眼下，转而从全新好谋求上市的港澳资讯已是“二进宫”，但又一次以失败收场。
全新好的前身是零七股份，自2015年12月24日起因筹划此次重组停牌时，公司刚刚易主。
2015年12月，公司原实际控制人练卫飞向前海全新好借款3亿元，期限为1年。基于此，公司第一大股东广州博融、原实际控制人练卫飞和前海全新好签订《表决权委托协议》，将广州博融持有15.17%股份和练卫飞本人持有10.82%股份对应的全部表决权统一委托给前海全新好行使。
另外，前海全新好的一致行动人陈卓婷直接持有公司708.77万股股份，占总股本的3.07%，因此前海全新好合计拥有公司29.06%股份所对应的表决权，前海全新好的实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇为公司的实际控制人。
全新好曾公告称，本次交易不构成借壳上市，拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，吴日松、陈卓婷夫妇合计直接及间接拥有公司22.05%股份所对应的表决权，仍系公司实际控制人，未导致控制权发生变化。
对此，深交所在重组问询函中直指，重组预案显示，本次交易将导致你公司的主营业务将从物业管理和房屋租赁业等传统行业转型为金融信息服务业。请你公司补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，即构成借壳上市情形。
6月17日，证监会发布关于就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的通知，其中第十三条第一款第（六）项规定，上市公司向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。
另外，交易方案显示，港澳资讯2014年、2015年分别实现营业收入1.51亿元、2.37亿元，实现净利润1623.33万元、5627.85万元（数据来自于港澳资讯的财务报表，未经审计）。2015年，港澳资讯的营收是全新好（9896.15万元）的2.40倍，超过100%。购买的标的资产总额占2015年末全新好资产总额的比例达到343.49%。
最终，全新好未能于7月5日向深交所提交《重组问询函回复》。跨界、“类借壳”，这起撞上了近期监管“敏感词”的并购案以失败告终。加上公司第一大股东广州博融和原实际控制人练卫飞被诉的多起借款、贸易、股权纠纷，全新好内忧外患，转型路上的考验重重。
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责任编辑：赵文伟 SF182
