腐败招致管理层巨变 间接拖累整体上市计划
一汽系惨遭小股东“打脸” 幕后
崔小粟
编者按/ 近一个月来，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）再度沦为焦点和笑谈——因其原计划5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将再延期3年，这一事件瞬间爆棚资本市场、汽车圈乃至国企改革领域。
该承诺无法履行，遭到了小股东们的一致反对，《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》最终以1.17%赞成、97.26%反对、1.57%弃权的比例被否决。
在业内人士看来，这是中国证券市场上一个里程碑式的事件，对于证券市场的发展是有利的。尽管小股东们对于一汽股份整体上市延期一事强烈反对，但这是否会加快一汽股份整体上市的步伐？摆在一汽股份面前有哪些亟待解决的问题？一汽股份整体上市缘何”道阻且长“？请看本期报道。
众人同心，其利断金。一汽股份整体上市延期一事，因为中小股东的高度参与而使“剧情”戏剧性反转。
6月27日下午，一汽轿车股份有限公司（000800.SZ，下称“一汽轿车”）和天津一汽夏利汽车股份有限公司（000927 ．SZ，下称“一汽夏利”）召开股东大会，审议一汽股份变更承诺事项履行期限的议案，结果遭高票否决。至此，一汽股份在6月28日前需解决同业竞争的不可撤销承诺面临实质性违约。
此次股东大会需审议12项议案，其中以《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的议案》备受关注。27日晚间，一汽轿车发布公告称，该议案以1.17%赞成、97.26%反对、1.57%弃权的比例被否决。
违约
此事缘起于 6月3 日晚一汽轿车和一汽夏利发布的《中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的公告》（以下简称《公告》）。
《公告》称，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，恳请股东大会同意其将承诺期再度延迟三年作为过渡。
此举遭到中小股东的激烈反对。深圳一家私募基金——明曜投资管理有限公司（以下简称“明曜投资”）先后六次发声，对上述延期提出反对并公开征集投票权。6月16日，明曜投资试图向一汽轿车董事会提交临时提案，但最后因“复印件无法确认真实性”为由遭拒。
明曜投资董事长曾昭雄6月27日参加了在长春举行的一汽轿车股东大会。他在接受《中国经营报》记者采访时表示：“否定议案并非最终目的，如期实现整体上市能够对国有资产实现保值增值，同时也是中小股东、监管机构、资本市场的共同利益所在。双方非对立面，一汽作为央企，应拿出诚意尽快提出解决方案。 ”
值得注意的是，在一汽轿车的股东大会上，一汽轿车董事长许宪平作为股东大会召集人并未与会。副董事长秦焕明等另外3名董事、1名独董也未出席。会议由一汽轿车董事、总经理安铁成回答小股东们的提问。“都是些官话。”一名参加了上述会议的小股东代表告诉记者。
现实中，此类维权事件近年来越来越多。知名律师严义明称，“否决不具有建设性，一汽股份应该学会利用证券市场平台为公司谋求发展募集资金。大股东在实施方案过程中应充分听取中小股东的意见，如果完全按照既定方案执行有一定困难，应在充分考虑中小股东诉求的基础上，对原方案及时调整再交股东大会表决。”
关于议案遭到否决后一汽方面是否能够在近期内拿出新的解决方案，记者多次致电一汽轿车宣传部，截至发稿一汽轿车未回应。
逆袭
审议一汽股份变更承诺事项履行期限的股东大会上，小股东以一场“逆袭”战，用自己的话语权，否决了一汽股份的延期承诺。
“现场安检严格，周围有很多保安和穿着白衬衫的工作人员围着我，一汽方面要求大家签署承诺书。”从河南南阳赶到长春参加一汽轿车2015年股东大会的股民代表李先生向记者描述。
依据一汽轿车当日股东大会决议公告，参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计4085人，中小股东参与投票的股份数达2.46亿股，占中小股东持股数量的比例超过32%。“不管是代表股份比例还是参与投票人数，此次股东大会都体现出中小股东的极高参与度。”曾昭雄表示。
一汽轿车董事兼总经理安铁成则表示，尊重这一结果，并将积极与一汽股份进行沟通。
一汽夏利同日公告：针对上述议案，中小股东表决同意票仅占出席会议中小股东所持股份的 0.95%，反对票占比则高达98.70%。出于大股东回避原则，一汽股份在上述两家股东大会上并未参与表决。
此事引来了深圳证券交易所、吉林证监局、天津证监局等多方监管部门的关注。6月6日晚，深交所针对此事向一汽轿车和一汽夏利首发关注函，要求两家公司在6月13日前提交不能按时履行承诺以及未来应对方案。
在超过答复期限4天后，一汽轿车和一汽夏利才双双做出回复，称由于宏观经济环境发生变化，2015年证券市场大幅波动以及公司内部管理层的变化等3条原因，使得一汽股份不能兑现5年整体上市承诺。
6月20日，深交所随即发出第二封关注函，要求一汽轿车对明曜投资的临时提案进行说明。而一汽轿车聘请的德恒律师事务所律师认为，明曜投资“108 位股东的授权委托文件为复印件无法确认其真实性”，并给出“本次临时提案之提案人合计持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求”的鉴证意见。
股东大会召开前三天，吉林证监局、天津监管局也对此事表示关注。深交所同日向一汽轿车发出关注函，要求一汽股份充分披露变更承诺履行期限的具体理由，补充说明变更承诺的议案是否合规。截至记者发稿，一汽轿车尚未给出答复。
对于一汽方面的违约行为，严义明认为，问题聚焦在对于“不可撤销承诺”如何定性，司法界对其定义本身具有较大争议，无法定论。
同时，中小股东方面也坚定地向记者表示：“肯定会起诉，我们在等待证监会是否能够从虚假陈述方面对一汽股份进行处罚，这会增加我们的胜算。”。
严义明对此表示，是否能够处罚取决于证监会是否会把“不可撤销承诺”作为对事实的虚假描述。“承诺本身不是对客观存在的事实进行了隐瞒而是对将来行为的一种描述”，因此，中小股东的愿望实现可能性偏小。
难产
既然申请延期履行承诺的议案被否决，各方的关注点又重新聚焦于一汽股份的整体上市方案。目前来看，五大汽车企业除了一汽股份已经全部实现整体上市， 为何一汽股份的整体上市日程频频难产？
曾昭雄认为，一汽股份整体上市的困难其实在五年前已经基本解决。主辅分离作为国企改革的一部分，早在2011年6月28日一汽股份成立之时已经基本完成，并不存在很大障碍。“整体上市与国企改革是两回事，可以参考上汽集团的整体上市方法，借助融资手段帮助整个集团做强做大。”
央企承诺如今沦为笑谈，在业内人士看来一汽的“个中滋味”有许多。但业内人士普遍认为，东北老工业基地的体制、机制和利益交织是问题的核心。
一位接近一汽股份的业内人士向记者表示：“一汽股份作为共和国长子和东北老工业基地 ，身上背负的光环有很多，与上汽、广汽在机制、理念上有很多差异。一汽集团过去几十年肩负了巨大的‘企业办社会’职能，这些机构都需要陆续剥离出去，会面临家属安置等一系列问题。”
但在一汽股份单方面看来，对于不能按时整体上市的原因，除去汽车市场增长放缓和2015年度的证券市场动荡等外因， “2015年公司内部管理层的变化”是导致计划不能出炉的重要内因。
十八大以来，一汽集团经历了一场声势浩大的反腐风暴。这次行动随着2015年3月一汽集团原董事长徐建一的落马而达到高潮。两个月后，徐平北上接替徐建一成为一汽集团的一把手，彼时在整体上市问题上留给徐平的时间仅剩一年。“摆在徐平面前的问题是，内部的问题没有解决掉。因为反腐刚过，前任的思路不可能照搬。对于徐平来说，需要花更多时间去了解企业。”上述人士告诉记者。
“内部管理层的变化并不能减轻一汽股份作为一个法人所应该承担的责任。新管理层的责任是作为一个大型国有企业的一把手，对员工、股东、社会的所有承诺和责任。假如不能履行，则管理层就是没有尽责。”曾昭雄作出上述表示。
严义明则认为，领导层的更换带来的理由“很牵强”。如果领导层的更换对该公司持续稳定经营构成影响，则一个完整的会计年度过后，更换领导的不稳定因素则应该已被消化掉，不应该无限期延长。
十年前，在国企改革的大背景下，国资委对于央企的整体上市计划进行了整体战略部署。按照国资委的计划，一汽股份应该在2010年前就完成整体上市的动作，但事实所非想象中简单。
上述人士认为，一汽股份在整体上市的问题上表现不算积极。“如果不上市，无须接受公共督导，审计报告也不用公开；反之上市就需要按时披露财务数据等一系列公开事项。比如一汽股份网站上的数据更新，披露的内容已经越来越简单。”
至于一汽股份究竟将以何种方式实现整体上市，曾昭雄则表示，解决同业竞争的方案有许多，“买进来或者卖出去最为直接”。
实际上，在2011年的一汽股份的收购报告书中，整体上市的方案可以略见雏形：一汽股份将“通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题”。
除了整体上市方案不明朗以外，大众由于“尾气门事件”也延迟了对一汽的股权调整计划，这将进一步将延缓一汽整体上市计划的推进。
无论如何，摆在一汽股份面前的反转式剧情恐怕没有多长时间可以“消化”，毕竟延期三年方案被否，在多方的注视与压力下，一汽股份能否逆转多面颓势还需进一步观察。
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