宝能欲“血洗”王石团队 万科争夺战进入淘汰赛

　　来源：微信公众号中国经营报

　　一个原本平静的周末，已经彻底沸腾了。

　　宝能作为曾经的野蛮人，现在要“血洗”万科董事会！王石郁亮等10位董事全被提议罢免！这次宝能彻底刺刀见红，万科争夺战已经进入到淘汰赛阶段。

　　宝能系要求召开临时股东会，要“血洗”万科董事会！

　　6月26日，万科A发布公告称，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（简称“钜盛华”）及前海人寿保险股份有限公司（简称“前海人寿”）向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

　　钜盛华和前海人寿作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会审议如下议案：

　　1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

　　2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

　　3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

　　4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

　　5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；

　　6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

　　7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

　　8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

　　9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

　　10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

　　11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

　　12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案。

　　以上议案内容请见钜盛华和前海人寿发出的《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司将于近期召开董事会，审议有关请求。董事会将根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　宝能凭什么罢免王石？长期离岗还拿5000万薪酬

　　在《关于万科企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会的提案》中，宝能详细地给出了罢免王石等人的理由。其中有一条理由是：王石于2011年~2014年担任董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，依然在未经股东大会事先批准情况下从万科获取现金报酬共计5000余万元。

　　而罢免郁亮的理由总结起来就5个字：你在帮王石。

　　以下是《关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案》和《关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案》的全文：

　　华润表态：未向万科提请更换董事长

　　早在今天之前，就有媒体发布消息称，华润与宝能相同，亦向万科提出召开临时股东大会的议案，并提名现任华润置地总经理吴向东，担任万科董事长一职。

　　对此，华润集团回应，称华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案，亦没有提名吴向东出任万科董事长。

　　不过，即便宝能系单方面提出罢免请求，包括王石在内的万科管理层董事，地位已岌岌可危。查阅万科A公司章程，其第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。

　　值得注意的是，目前宝能系两家公司持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

　　知名财经评论员刘晓博发表文章称：能拯救万科和王石的，只有他了！

　　如果按照资本市场的游戏规则，万科管理层希望引入深圳地铁为大股东，同时保留目前管理层的想法，显然越来越难以实现。

　　即便是上次董事会关于“引入深圳地铁方案”的表决被认为有效，万科的重组方案想要在股东大会上通过也非常困难。

截止去年12月18日万科停牌时的统计，宝能持有万科的股权为24.29%，华润为15.29%，安邦为6.18%，万科管理层为4.14%，“王石盟友”刘元生为1.21%。如果宝能、华润联手，将占有表决权的39.58%。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第24条的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过”。

　　正因为如此，有人根据华润和宝能目前的态度，已经提前宣布重组失败，王石等人将出局。

　　其实万科管理层在这次重组中玩了个小技巧：虽然公司发布的公告一直使用了“关于重大资产重组停牌进展公告”这样的标题，但此次引入深圳地铁却没有达到“重大资产重组”的标准。

　　根据官方的定义，重大资产重组的标准是符合下列条件之一：

1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　对此，万科的相关公告有明确说明（见上图）。而且，万科这次对深圳地铁出售股权，也没有达到30%以上，所以也不构成借壳上市。

　　但问题是，即便是简单的多数（50%以上），王石及其管理层也很难获得。原因很简单：第一，散户很少有兴趣参加股东大会，即便是网上投票这种方式；第二，散户中的大部分未必会支持王石。

　　其实早在2015年12月，我就写过一篇《王石终将被这些人“出卖”！》的文章，分析了散户在万科重组中各方的心态。过去5年多时间里，万科A股长期围绕9—10元的轴心震荡，这种萎靡的走势引发了小股东的不满。

　　虽然这5年里，王石、郁亮为公司做了很多事，万科的盈利也不错，但充斥社交媒体的是：王石在留学、爬山、航海、谈恋爱，郁亮在跑马拉松，万科高层多次出现“集团副总级别”的高管离职。

　　小股民会产生这样的想法：你们的人生越来越圆满，生活越来越幸福，精神越来越贵族，但我们的投资谁来负责？所以当宝能搅局，万科股价翻倍之后，他们欣喜若狂。在某种程度上，宝能就是救世主。小股东们不打算抱着万科的股票过一辈子，他们希望能在短时间里获得显著的收益。

　　当我们认真分析一下万科各类股东的心态，就会发现一个诡异的现象：除了万科管理团队，几乎没有人能对、会对、可以对万科的未来真正负责、长期负责。尤其是散户，他们心怀“英国脱欧式的愤怒”，绝大部分人只会比各路大股东更加短视和不理智。

　　所以，如果宝能华润联手，再加上散户的复仇心态，万科的重组方案肯定会被股东大会无情否决，无论是三分之二还是50%以上的赞成票，都不可能拿到。

　　如果要重新选举董事会，情况也会差不多。王石的出局几乎没有悬念，若如此，郁亮的出局也将不可避免。最终，必然是万科管理团队的集体出走，以及一个优质房地产企业的陷落！

　　其实，万科的最好结局是一个国企控股，或者两三个国企联合控股，现有管理团队继续管理并接受大股东的监督。这种权力制衡方式，失去了哪一方都不完美。

　　王石本人虽然有很多缺点，但以他为精神领袖的现任万科管理团队，毫无疑问是一个有职业水准、职业操守和家国情怀的优秀团队。如果抛弃这个团队，万科将只剩下空壳；如果全面国企化，或者注入其他民企的基因，必然带来严重的“水土不服”，白白毁掉这个企业。

　　所以，事态发展到今天，只有一个“人”可以拯救万科，这就是政府。我们热切希望看到通过地方政府和中央政府的良好沟通，拿出一个力求多赢的方案，在大股东层面实现妥协、和解，而不是在股东大会上剑拔弩张、做最后摊牌。

　　在万科的事情上，政府应该更加积极有为！

　　前情提要

　　上个周末，你错过万科董事会的股权大戏了吗？现在，小编就给你回顾一下这两天的剧情，真是一波接一波啊。

　　6月26日上午9时，王石主动发布了一条朋友圈并瞬间成为头条，他给自己配了一个仰天长叹的照片，可谓戏码十足。

　　王石将矛头直接指向了“曾经信任的华润”。早些时候，华润与宝能一唱一和的几乎同时对外发布了声明，反对管理层主导的引入深圳地铁的重组方案，并直言万科管理层是“内部人控制”，大国企华润与“野蛮人”宝能结盟，对万科管理层公然开撕。

　　这是万科与华润展开管理权争夺后，王石首次的公开表态。

　　有自媒体爆料说，万科所有地方大员这两天都被召回深圳总部大梅沙开会，不得请假。而作为万科实质上的大股东宝能已经向万科提出召开临时股东大会的议案，要罢免所有董事、监事包括王石。

　　目前没有看到万科的中高层有对此事件的情绪外漏，只有已经出走的王石旧部毛大庆（曾任万科高级副总裁，负责北京区域）在朋友圈发表了感慨。

　　有趣的事情是，王石的女朋友还来凑热闹，霸占娱乐头条。她在出席一个公开活动时称“发誓自己这辈子不依靠男人，一定要比男人强。不知这个田小姐是内心过于强大还是不懂事。

　　以至于最为最早爆料王石婚变的资深媒体人评论说：友谊的小船和爱情的巨轮，是什么决定命运？

　　不过，在仰天长叹后，王石又很“坐怀不乱”的跟了一条，转发了一篇名为《刚刚，王石谢幕，背后真相震惊13亿人！》的文章，并发表评论说，人生是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但是还不到时候，着啥子鸡嘛（此处应是笔误，应为急）

　　刚刚，王石谢幕，背后真相震惊13亿人！

　　以下内容来自于自媒体：财经内参

　　一

　　尘埃落定！

　　6月23日深夜，一直对万科重组预案没有表态的宝能系终于亮明了态度，选择跟华润站成一队。他们几乎使用相同口径指出万科“内部人控制问题”。这显然不是巧合——他们简直是在昭示天下，万科第一大股东宝能和第二大股东华润已经在一起了，联手反对王石。

　　万宝事件，从一开始的悲情，到后来的喜剧，到现在的闹剧，这出戏演得很像一个前列腺出毛病的人，哩哩啦啦、若断若续一尿就是大半年。感谢上帝，这出戏终于要演完。虽然现在屏幕上还没有打出大写的“END”，不过结局差不多能猜出来了：

　　王石同学最终出局。

　　二

　　这是一出扑簌迷离的大戏，在戏中，每个人都很苦情。从王石宣布不欢迎姚员外，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。宝能、万科、华润等等，都是公说公有理，婆说婆有理，每个人看起来都很委屈。

　　这个曾经最纯净、最透明的中国企业治理典范。1988年创立万科、一路从死人堆里爬出来的王石，也一直以万科为荣，把自己视为万科的守护神！无论是爬喜马拉雅山还是烹调红烧肉，只要万石有难，自己就会像至尊宝一样，身披金甲圣衣、驾着七彩祥云，分分钟回来拯救万科。

　　可惜，王石这次既没猜中这开头，也没猜中这狗血的结局。英雄还是那个英雄，时代变了，环境变了，画风也变了。

　　王石这次堪称两头不占。大资本、大股东把他抛弃了，而散户和网络舆论也把他抛弃了。当年，王石一谈情怀、一谈理想主义，简直是洛阳纸贵争相睹、万众空巷竞相闻。现在，他一说这些东西，不仅大资本所代表的商业功利主义掩耳不闻，小散户们更是呲之以鼻。在万宝股权之争中，网上的舆论中，王石其实更多是挨骂，宝能的姚公子和华润倒成了大家追捧的英雄。

　　现在，这位65岁的老人、亚洲赛艇协会的会长，终于成了一位堂吉柯德般的人物。多方股东角力之下，叫嚣着战斗的老王突然发现，到头来，自己最终竟然成了孤家寡人——这家公司突然间没有一个股东愿意支持他，万科的敌人竟然是王石他自己，好像把王石逼走了，郁亮、宝能、华润、安邦……所有人都赢了一样。

　　所以，王石这次，真的是彻底败了。既被资本抛弃，也被屌丝抛弃，话语权也被剥夺的七零八落。最后，甚至连一个金盆洗手的仪式也是奢求。王石剩下能做的，就是自己收拾行囊了。

　　三

　　时来天地同协力，运去英雄不自由！

　　王石的失败，不是他一个人的失败，它更意味着一种精神贵族和个人英雄时代的落幕。一个资本为王和屌丝逆袭联手的时代，到来了。

　　屌丝逆袭，已经成了全球的一个共性特征。它的社会基础，其实就是中产阶级的衰败。日本企业家大前研一曾经讲过M型社会：在全球化的趋势下，富者大赚全世界的钱，财富快速攀升；而中产阶级逐渐失去竞争力，沦落成屌丝。跟“M”的字型一样，整个世界分成了三块，左边的屌丝变多，右边的大资本也变多了，但是中间这块，就忽然陷下去，然后不见了。

　　精神贵族、理想主义、个人英雄的那套话语体系，主要作为一种中产阶级的话语而存在的。现在，随着M型社会的出现和中产阶级的衰败，那些供奉理想主义和精神贵族的供桌，已被掀翻。

　　现在，要不你就是用资本来说话，要不你就携众多屌丝之力说话。当然，最强的，是你又有大资本，又善于运用屌丝的语言来说事，那简直是如有神助了。比如美国总统候选人特朗普、前伦敦市长“大嘴”约翰逊，都是典型的有钱、又装屌丝，两头卖乖、两头得益的主。

　　卖菜起家的姚振华——宝能系的幕后控制人，虽然有着大量的资本，但是，人家看起来也很像屌丝啊！

　　最近网上流传的这张搞笑的图片，可以看出英美两国政治家形象从高雅、情怀慢慢到屌丝化。画风已经完全变了，背后，是穷吊丝们对现存经济社会结构和制度的抵抗！屌丝没钱，但是屌丝们有移动互联网和社交工具，他们可以发出自己的声音。在西方国家里，屌丝还有选票。

　　大家何尝不知道，约翰逊、特朗普的话大都是扯淡的，脱欧是精致的自虐，反全球化是逆历史潮流而动，贸易保护主义更是违背市场原则也是不对的。但是，who  care？反正我已经穷成这样了，虱多不咬人，咬的，都是你们这个精英和有钱人。

　　在屌丝小散们看来，你说的那一套理想主义，再迷人、再精致、再情怀满满，与我们又有何干。世界上钱再多，也是被1%的人赚走。而对于广大的穷屌丝来说，得到的，只有落寞！

　　四

　　内参君曾经写过，在当代社会，理想主义的万科和王石的存在与壮大，堪称奇迹。如今，一头是大资本下赤裸裸的商业丛林主义，一头是反精英的屌丝话语体系，在这两头夹击下，王石的贵族精神和理想主义，已经不兼容、也不见容于这个时代。

　　“要不就这样退吧”，王石一个早已离开万科多年的小弟这样劝他。换个角度看，不管我们愿不愿意，王石愿不愿意，他的时代，英雄的时代，真的结束了。白银时代万科的故事已然不多，像柳传志一样，趁着飞速前行的泰坦尼克号沉没之前急流勇退，英雄的光环尚可保住。等到兵败如山倒之时再退，可能就成为一个悲剧性英雄人物了。

　　在金庸先生的小说里，最绝代的英雄总是要在最辉煌的时刻金盆洗手，退隐江湖。时代过去了，英雄也将随着时代而去，他在江湖留下了传说，但江湖可能将不在有王石这号人物。（综合自财经新干线、博闻财经、21世纪经济报道、财新网、财经内参）