中欧陈世敏：万科管理层一开始就错了

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　　澎湃新闻记者 计思敏

　　“这件事情一开始就做错了。”中欧国际工商学院会计学教授、副教务长陈世敏评论万科管理层夺权大战时说道。

　　“事情发展到现在，各方利益都牵扯在里面。从宝能系进入要做大股东开始，以王石为首的万科管理层态度就比较强硬，（王石）不欢迎中小企业通过资本运作来夺取公司的控制权，从而有了后续引入深圳地铁的一系列事情。”陈世敏称。

　　在他看来，资本市场是相对公平的市场，企业的所有权和经营权是分开的，因此一家上市公司属于股东而非管理层，但万科却实质变成了内部人控制的企业。

　　“一个活跃的收购和兼并市场对于企业管理者来说是悬在头上的一把利剑，资本市场不存在所谓的‘野蛮人’。收购兼并的最终目的就是为了增加企业的价值，如果双方当初可以心平气和地处理，或许结局可以做到双赢。”陈世敏表示。

　　万科股权争夺战已经持续了一年时间，从之前的“万宝之争”到现在的“华万之争”，万科似乎正和其他股东不断“交恶”。

　　时间回到2015年，深圳宝能系旗下的前海人寿及一致行动人钜盛华在短短的几个月时间内不断增持万科A股股份，根据目前的股权结构，宝能系持有24.26%万科的股份。这一持股数已经超越了万科原第一大股东华润集团。

　　但是一直以来，王石对于这个新的大股东却一直心存不满，在王石看来，民营企业想要成为万科的第一大股东并不欢迎，当初万科想了很多办法想要摆脱这个突如其来的“野蛮人”。

　　“引入深圳地铁重组方案”就是其中之一。没想到的是，万科的股权之争开始从“万宝之争”演变为“华万之争”，原因在于引入深圳地铁后，华润认为现有股东的利益将被摊薄。

　　陈世敏认为，王石作为万科的创始者，创造了万科这样一家优秀的企业价值毋庸置疑，但是在和宝能的协商中过度意气用事，没有做到很好的沟通。由于不喜欢宝能作为自己的第一大股东，而后通过发行股票的方式引入深圳地铁的做法引起了现有股东的不满。

　　按 照万科发布的重组议案，万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全 部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88 元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 93.61%。

　　作为万科16年来的大股东，华润与万科的关系一直比较和谐。但上述议案却遭到了华润方面的反对。

　　期间，在董事会投票议案过程中，一名独立董事回避投票使得“华万之争”矛盾升级。议案是否通过使得万科和华润争论不休。

　　但是，随着一度不发声的宝能站出来反对万科重组议案后，该议案通过的可能性几乎为零。

　　宝能系直指万科的一些弊端，称独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

　　而宝能系的动作远不止如此，在提出反对万科重组后，其亦提出议案要求罢免万科本届董事会的所有董事，其中包括罢免王石、郁亮等的董事职务，并且提名华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长。

　　目前来看，华润和宝能两家的持股权近40%，可以否决管理层提出的任何要求。

　　“现在外界没有人知道这件事的具体细节，也不知道后续会如何发展，但在我看来，整个事情的发展对中小股东的利益有所损害。”陈世敏称。