新京报讯 （记者李春平李捷 金彧）万科股权之争再升级，在不到一天时间内，宝能、华润及独董华生均公开发声，这也让万科重组和股权之争的结局接近明朗。6月23日深夜，近期一向低调的宝能发声明，明确反对万科引入深圳地铁的重组，瞬间华润也发声明重申了反对态度，这让万科引入深圳地铁的重组，已无可能在股东大会通过。有分析人士对万科股权之争结局提出了自己的猜想，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。
6月24日晚，万科发布了关于停牌的最新进展公告称，引入深圳地铁的重组仍存不确定性。该公告还提到了第一大股东和第二大股东的反对态度。公告还表示，本次交易能否获得相关国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
值得一提的是，该份公告还披露了与另一潜在交易对手合作意向的细节。据公告显示：公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书。目前公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判，预计该笔意向交易金额未达到重大资产重组的要求，公司也无意以发行股份的方式作为对价。
6月23日深夜，宝能系的钜盛华、前海人寿公开公告称，万科公布的发行股份收购深圳地铁资产重组预案，将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益；万科董事会未能均衡代表股东利益，独董丧失独立性，万科监事会未能对董事会出现的种种问题尽到监督及纠正责任，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
宝能系发表声明后不久，华润也跟进发表类似声明重申反对，并表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题等。
这次重组也受到了证监会关注。证监会表示，已关注到相关情况，上市公司董事会的召开，独立董事的履职等，应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。证监会将对本次董事会的召集、独立董事提出回避申请等相关事项作进一步核实。
■ 焦点
华润将恢复第一大股东地位？
手握24.26%万科股权的宝能公开表示反对万科重组，并将在股东大会上据此行使权利。加之同样持反对态度，持股15.24%的华润，反对万科资产重组的股份数已经占到万科总股本的39.5%，远超1/3的比重。而万科重组事项需A股、H股分类表决，宝能、华润的反对票占比将更加多。
这也意味着，如果3个月后的万科股东大会召开之时，宝能、华润态度没有改变，万科引入深圳地铁的重组已无可能在股东大会上通过。
易居研究院智库中心研究总监严跃进对新京报记者表示，万科股权之争，或暗示现在的华润管理层和万科管理层的关系有点僵硬，对于万科管理层来说，需要重新调整和华润的战略关系，否则确实会比较棘手。
香颂资本执行董事沈萌昨日接受新京报记者采访时表示，“（此后）深圳地铁方面将妥协让步，深圳地铁资产以新股加现金的方式注入万科，华润继续做第一大股东、宝能缓步退出，王石则大概率退出管理层。”
同时，万科独董华生的刊文所披露的信息也印证：华润一切努力意在恢复第一大股东地位。华生在《我为什么不支持大股东意见》中表示，“华润方面回应，关于谁当第一大股东问题，这两天华润与深圳市已达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。”（李春平）
未来华润会否实质控制万科？
在宝能的反对万科重组声明中，宝能称，万科已实质成为内部人控制企业。这一说法，也得到华润的“认同”。华润在其回应中称，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。
实际上，万科管理层与华润在过去长达十五年的合作中，大股东不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。在宝能举牌成为万科大股东时，王石在内部公开信中就曾称赞华润作为大股东对万科发展起到的重要作用。王石称，万科的独董全部是华润聘请或他们推荐后选举出的，在万科的董事会中扮演着非常重要的角色，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。
“以前是没有股权之争，华润放任不管，实际上，万科就是一个有内部人控制的企业。”中国上市公司协会独立董事委员会副主任刘纪鹏昨日接受新京报记者采访时表示。
香颂资本执行董事沈萌对此表示，所谓内部人控制关键并非是大股东说不说话，而是内部人士是否滥用自身的优势地位为自己谋利并损害股东的利益。“很显然王石拒绝宝能、增发股份引入深圳地铁损伤了一些股东利益。”沈萌表示。
不过沈萌认为，华润后续仍不会实质控制万科，否则就面临与华润置地的利益冲突。（李春平）
■ 延展
华润：已注意独董刊文报道
万科独董华生昨日在《上海证券报》上刊发题为“我为什么不支持大股东意见”的文章。文章中华生称，在董事会投票前，独董并不知道股东、管理层的想法，在宝能举牌期间，管理层也迟迟未举行董事会讨论；华润则意在恢复第一大股东地位，反对增发股份购买深圳地铁资产。
华生自行刊文披露万科董事会会议内容的行为，也引来了关注。对于华生的言论，华润对外表示，注意到了相关报道，正在核实其内容真实性、准确性，以及研究个别人士的公开发言是否合法合规。
在华生给新京报记者短信中，华生表示，因为事关信息披露太过敏感，所以选择在指定信披媒体刊文。（李春平）
西南证券被查会否殃及万科
新京报讯 （记者金彧）正处在重组风波中的万科又增加一个不确定因素，万科三大独立财务顾问之一的西南证券被证监会立案调查。
6月23日晚间，西南证券发布公告称，因公司涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
西南证券表示在立案调查期间，证监会暂不受理公司作为保荐机构及其保荐代表人具体负责项目推荐的同时，也将暂不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。
这意味着，万科重组案的材料即便在未来通过股东大会投票，但因西南证券作为财务顾问出现，恐也难以被证监会接收。那么，西南证券作为万科与深圳地铁重组的财务顾问，此次被证监会调查是否影响万科与深圳地铁的重组和复牌？
对此，万科方面回应道，在第二次董事会审议正式方案前，调整独立财务顾问即可。万科重组预案在递交给深交所之后，尚需要召开第二次董事会和股东大会。
事实上，万科此次与深圳地铁重组并非只有西南证券一家独立财务顾问公司。据万科6月18日披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，万科重组案共有三家财务顾问，分别为中信证券、中金公司以及西南证券。
深圳一位资深券商投行人士表示，本次重组有三家财务顾问，只是其中一家有问题，对重组进程应该不会有什么大的影响。
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证监会严查并购重组“失诺”
新京报讯 （记者金彧）并购重组时业绩承诺“吹牛”的上市公司又被证监会盯上了。6月24日证监会新闻发言人邓舸回应称，目前，证监会正对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起，查处一起。
事实上，这并不是证监会首次对并购重组“失诺”的上市公司加强监管。今年6月3日，证监会披露北京证监局已对收购时承诺4324万元净利润，实际上却爆亏逾2亿元的中水集团远洋股份有限公司（证券简称中水渔业）进行立案调查。
与此同时，上交所24日表示，加大对并购重组业绩承诺履行的信披监管力度。
近期，上市公司减免并购重组业绩补偿承诺的情况时有发生，投资者反响比较强烈。例如，有公司通过“输血”标的资产或者盈余管理等方式增厚标的资产业绩，变相减少或者规避业绩补偿承诺；还有公司拟直接召开股东大会，减免相关方原有的补偿义务。
对于这一现象，上交所称，将密切关注、快速反应，将承诺变更程序的合规性、变更承诺的合理性以及前后信息披露的一致性，作为监管问询的重点，要求相关方作出充分解释。
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