【相关阅读】万科独董华生：我为什么不支持大股东意见（中）
来源公众号：九袋长老
说明：1、九袋长老历来尊重华生先生，反驳内容或质疑内容仅为观点之争，不涉及人身攻击；2、华生先生6月24日发表的《我为什么不支持大股东意见（上）》很有质量，但6月25日发表的中篇，实在无法苟同。3、本文未授意于任何机构或个人，不代表任何一方立场。
6月25日，万科独董华生继续通过上证报发布《我为什么不支持大股东意见（中）》，6月24日，华生曾发表上篇。
华生宣称“为公众股东争取发言和表决权而投票”，文章主要观点如下。
1、华 润说预案不好，我们若赞成，否决了预案，重组即宣告失败，等于是剥夺了大多数股东参与意见的权利，等于是让华润这个只持有百分之十几股份的大股东代百分之 百的股东做了决定。我们投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，而是在其后提交股东大会时让他们自己决定。我们的赞成票只是为广大公众股 东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职责和作用所在。（1、 独董的作用是依法依规、客观公正、审慎合理的审议董事会议案，这是法律和股东大会授予的权利与义务，若董事会议案明显违法违规，或有损股东利益，独董应该 明确表示反对。2、是否赞成万科与深铁的交易，要视乎该项交易是否有利于万科及万科股东，而不是重点考虑华润对交易方案是否赞成，董事会是第一道屏障。 3、假设万科与深铁的交易不利益万科股东，那么华生将议案抛给万科股东自行审议，是严重的失职行为，而不是所谓的“为广大公众股东争取到了发言和表决权”。）
2、万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。（也不是孤例，TCL、平安、民生等均是社会公众分散持股公司，股东大会授权董事会对公司形成职业经理人控制架构。）
3、万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。
4、万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就足以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，但也明示其已命悬一线。（到目前为止，尚未看到万科命悬一线的迹象，作为独董，这种明显偏激的措辞是否公允值得商榷。退一步讲，万科已经形成了成熟的职业经理人团队和经营格局，即便王石出局，万科的经营依然可以持续。）
如昨文所述，几个小时的董事会开到最后，我自己觉得已经听明白了万科管理层和华润方面各自的真实诉求。在对立的双方中被迫选边站，首先要看谁的立场更有道理、更符合公司和股东的整体利益。
就万科管理层来说，他们的诉求应当说始终比较一致，其站位也可以说是“司马昭之心，路人皆知。”从光明面说，他们是为了继续保持在一个规范的现代公司治 理框架下自主经营的独立性；从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。不过平心而论，管理层的这个私心也只是维持现状，而万科这几 十年的脱颖而出正是因为这个“私心”，也提供了创业型企业家对公司成功和伟大的不懈追求、与时俱进的应变和创新以及为了企业的辉煌而自我激励自我约束的持 续动力。这才使万科从当初一个不起眼的地方小企业发展成为中国乃至世界上最大的房地产公司。因此他们的这点自私心与公司发展并无实质冲突。用现代经济学的 术语来说，他们与企业的发展目标激励相容。这就如亚当·斯密说市场经济一样，正是因为依靠人的自利心，社会上千千万万的人才尽心尽力自愿地为满足他人的需 要而劳作，辛勤地提供别人需要的产品和服务以换取自己的利益，结果反而达到了资源配置最优的境界。再说这次整个事件也确实并非因他们而起，只是因为野蛮人 入侵，敌意收购，他们被迫防守反击。当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，才去寻找新的同盟者。他们的最大错误就是其标杆领头人王石，虽然过去 曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些自觉不自觉的飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科 的困境。（评价一个公司管理团队纵然有很多较多，但最重要 的角度应该是是否有利于提升公司价值及股东权益，万宝之争爆发以来，各种奇谈怪论层出不穷，什么国退民进、国进民退，什么控股股东缺位之类的，更多的是各 种形式的道德大棒胡乱挥舞。提升万科价值和万科股东权益，是王石、郁亮的应尽职责，什么是公心，什么是私心？公心当如何，私心又当如何？万科是国企又如 何，民企又如何？）
“宝万之争”出乎所有人的意料演变为“华万之争”，还缘于 以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理失当。须知原第一大股东华润的“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时社会经 济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理结构在国内的第一大股东为国企的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对 不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。（万科是否维系董事会或职业经理人控制架构，要视乎这种架构是否更优以及客观意义上能否维系，不是什么自然、必然的事。）由于国企是全民所有制企业，而全体人民不可能自己来管，所有者缺位时，通常是由政府及其官员管理。因而国企开门主要是对上级领导负责，关起门来，就是人人都要对本企业领导负责。这样极易形成真正的内部人控制。（一句话，如果万科大部分股东认为这种内部人控制架构不利益公司长远发展，那就投票重新选举董监、聘选高管，注意，内部人控制是中性词。）所 以我们看到在行政化管理的有些国企中，往往一朝天子一朝臣。搞坏了关系，惹恼了现任领导，什么国家利益、股东利益都可以是放在嘴上的，给人穿起小鞋来可以 不惜代价。在这种对上负责的行政管理体制中，干得好不好至多是能力问题，同时也可推给天灾人祸。但对领导态度如何，那是立场问题，说大就大到天上。以王石 的高调作派，与现任大股东新领导关系搞僵，并不奇怪。特别是新一届华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒 的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。但这就会动摇万科治理结构的根基。（华润傅育宁在招商局履职期间，具有良好的央企职业经理人素养，作为万科独董，华生如此评价事件，令人遗憾。再者，王石的高调是从今天才开始的吗？）
万科待人接物完全是现代企业冷冰冰的成本和效率考虑，能省事就省事，对此我早有切身体会。像我这样自己觉得好赖也算个人物，别人花多少钱请我去外地开会 我都一概拒绝，但这些年我到深圳去开万科董事会，多早多晚到机场，只有一个不知哪来一言不发的司机把我直接送到住处，万科从上到下，连个人影都见不着，电 话问候也没有，更不用说其他照顾服务了。咱是可以忍了，自愿的嘛。（这番言论可能会引起“挺王石派” 的极度不满，认为华生矫情，此处尽可能不带感情色彩的评述一下。1、独董履职是法定义务，无论一个人身份有多高，只要还是上市公司独董，就必须依法依规履 职，这没有什么好说的。2、华生认为自己遭到轻慢，一方面可能是万科待人接物历来如此，不会大张旗鼓接待，另一方面也有可能是王石不十分待见华生，以至于 接待工作不甚隆重。从公司治理的角度而言，这是严重的问题吗？3、万科是中国最大的地产公司，华润是为数不多的大型驻港央企之一，就因为王石与华润高层彼 此存有罅隙，才导致万科与华润交恶？小孩过家家？到底是利益优先，还是情面优先？万科或王石刻意与华润交好，就能阻止万宝之争、万华之争？）但 大家知道有些国企，尤其领导出动，没有亲自迎来送往、恭敬伺候，那真是不想干了。万科的管理层大模大样惯了，自诩自己是治理结构和文化独特的现代企业，显 得既不懂国企的规矩，又没有私企的殷勤。更要命的是，万科把法规中可以或应该预先知会或请示的事项本着“法无规定皆自主”的精神，统统自己就做主办了。虽 然华润方面多次警示不悦，后来甚至大动干戈告到监管部门，虽总是因难以裁量定论而不了了之，但身为大股东的领导不满则可以想见。万科股权争夺刚开始时，还 有所谓“有大背景的利益建团”插手的阴谋论传得活灵活现，现已销声匿迹。其实许多大事乃发轫于末节。中国过去讲关系，现在更时髦的名词叫情商，往往更决定 成败。从这个意义上说，如果王石等万科管理层最后这一仗打败，一朝崩溃四散，万科从此走入下坡路的转折点，也可以说是“成也萧何，败也萧何”。（现在公开资料还不支持王石绕开董事会“统统自己就做主办了”的结论，但这里的问题是，面对宝能的入侵，万科应该做什么？与深铁交易并引入深铁作为新的大股东是否合理？华润应该做点什么？）
进一步分析，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下 火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。但这种准备不足与无明确并购标的的长期停牌，应当说至少不符合公众股东的短期利益（因为中长期看，就如我 曾撰文指出的，即便宝能收购万科最后成功，也只有利于少数敢于投机冒险并及时获利了结的人，绝大多数万科股东最后可能因公司衰落而受损，因为宝能既然在地 产上做得只是一般，我们实在无法认为他们控盘会比现在万科管理层干得更好）。果然，万科在情急停牌后，病急乱投医，找过包括华润置地在内的各个重组对象， 均先后告吹，就是验证。（面对宝能入侵，万科和华润都应该适时站出来，万科未通知董事会而停牌，程序上确有问题，但真相到底是什么？是未通知所有董事，还是未通知华生？）
万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。这真应了那句“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”。因为中国的房地产市场 经过近20年的飞速发展，正面临巨大风险和变盘。万科这家房地产市场1.0时代的恐龙，能否在2.0时代生存乃至凤凰涅槃，能否抓住大城市圈时代“轨道加 物业”的先机，确实至关重要。这还不用说，万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就足以 震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，但也明示其已命悬一线。（理性看待A股市场频发的股权大战或者控制权之争，动辄命悬一线，哪有这么严重？）
独董的职责是防止个别大股东绑架董事会
至于华润的立场、态度和意图，直到这次董事会前，这半年多来确实让人摸不着头脑。华润最初确实也为保持第一大股东位置做了一些努力，但后来也准备适可而 止乃至顺水推舟。在宝能似乎知难而退后，华润的态度也不断变化，准备重新坐稳第一大股东宝座。应当说这种因势利导、随机应变在商场上也无可厚非。
从台面上看，华润不同意重组预案的主要理由是深圳地铁的这两块地作价太贵，发股会摊薄现有股东的权益，因此华润不仅是为自己还是为了全体股东要否决重组预案。（重 组预案的关键条款有两个，一是两幅地块的预估值，二是支付方式及增发定价。预估值是参照深圳公允土地价格评估的，增发价是根据证监会增发股份相关规定而制 定的。华润作为重要股东，当然可以对方案提出质疑并投反对票，这是认知问题，而不是说万科与深铁的交易应不应该的问题。）同 时，摊薄和伤害了股东权益换来的并非是与深圳地铁的全面合作而只是换来了并非物有所值的两块地。其支持者还问：两块地就换一个中国乃至全球最大地产公司第 一大股东宝座，是否太便宜了深圳地铁而伤害了万科股东们的利益？故而华润主张与深圳地铁只做项目合作或至多日后对深圳地铁少量发股。但仔细一推敲，不对 了。即便不说华润自己当年入股成本之低，就是宝能去年抢了万科第一大股东位置，也只不过花了包括保险资金和杠杆融资的几百亿，现在深圳地铁以更货真价实的 几百亿土地，也换个大股东位置，怎么就是损害和不公呢？如果真重视与深圳地铁这样的轨道交通“大拿”长期稳定合作、占据下一波房地产2.0时代“轨道加物 业”的先机和优势，股权当然是最好和最能锁定的结盟方式。按照重组预案，深圳地铁成为万科新晋第一大股东，这不是全面合作还有什么是全面合作？至于说这两 块地估值贵不贵，我不是内行，无法判断，但看到房地产业的分析师们普遍给的估值价不低。更重要的，证券市场的常识是，大城市土地也好，其他优质资产也好， 作价注入上市公司换大股东股权一般总要大打折价，因为注入者醉翁之意不在酒。但同样的东西，若是到市场上论价，那对不起，这个价格根本拿不着。华润嫌深圳 地铁这两块地太贵，主张万科举债融资去买，就是没有竞拍，谁都明白没有高得多的价格根本买不来。花更大的价钱又没有与深圳地铁结盟，落个里外两头亏，不是 对公司和股东利益的更大损害吗？其实自己也有很大房地产业务的华润不会不明白这点常识。因此我当时判断他们说的理由似乎是拼凑出来的，自相矛盾，并站不住 脚，显然不是他们的真心话。（如前所述，华润公开质疑并反对万科与深铁的交易是法律赋予的股东权利，即便华润与万科亲密无间，华润也可以反对。焦点问题应该是，华润是真的觉得交易后不利于万科全体股东利益，还是担心自己的股权被稀释？）
那么，华润是否在宝能止步于全面收购之后，把最主要战略考量放在恢复第一大股东地位上，由于预案与其目标不同，故而不论对公司利益如何，自己非要否定 呢？如果真是这样，虽然自利了点，但也还算理性。这也是我最初的推测。但董事会上双方一解释，原来也不是这么回事。华润谋求洽购中证金等国家队手上的股 票，若成行，即便按重组预案实行，华润在重组后仍为万科第一大股东。国家队持股，只是为了稳定市场。有人接盘特别是自家央企亲兄弟接走，当然乐见其成。只 是现在万科在停盘前股价被股权之争推得有点虚高。亲兄弟也要明算账，大家都有财务考核，谁都不愿也担不起让利给对方自己吃亏的责任。故按什么价格转让要在 股价复牌落地后才好商量。更何况据介绍，深圳市政府也愿意采取相关措施，支持华润的第一大股东地位，宝能也表示愿意支持华润恢复第一大股东地位，既然如 此，那么华润方面不顾一切非要否决重组预案，这究竟是为了什么呢？（现在还无法确定万科与深铁的交易是否有利于万科的长远发展）
这一点从华润董事代表在董事会上答复我的提问中可以看出端倪。华润说对深圳地铁发股，不能改变万科股权分散的局面。也就是说，华润此次谋求的，不仅是第 一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导，拨乱反正，从根本上结束过去华润身为 第一大股东而又说了不算的局面。然而由于华润客观上短期不可能在万科增加持股到50%以上，成为绝对控股股东，故而要实现华润说话算数的目的，就必须改变 现行万科治理架构，赶走长期实际控制的公司管理层。听说有人已经放出话来，华润主导后，按央企管理，王石必须走人不说，郁亮等人可以留下，但受不了新的国 企管理办法，也可以选择离开。这个底气当然也可以理解，咱这大家大业还怕没人来？（这段内容的意思是，华润现在不想出钱或出资产接盘万科，同时又希望达到控股的目的？或者说，赶走王石，华润就可以凭借不占优势的持股比例控股万科？华润是疯了还是癫了？拜托，能不能不要用阴谋论的口吻探讨问题？）
这是为什么华润可以容忍“野蛮人”宝能，但绝不能让深圳地铁进来的原因。因为宝能与万科管理层的对立和交恶已经众所周知，而深圳地铁是由万科管理层引 进，后台是深圳市政府。深圳市的目的是让深圳地铁与万科强强联合，形成深圳企业在国内乃至世界上同行业的领先地位和品牌。深圳市当然不会自毁长城，支持改 变万科这么多年来已被证明是成功的管理构架和优秀团队。我猜想这恐怕是华润方面无论采用什么理由和办法，对万科乃至华润作为央企的形象造成多大的负面影 响，也要不惜代价否决重组预案的原因。否则如果只是对王石个人有意见，那么提议召开董事会，重新协商选举一下董事会主席，对王石个人有个符合其功过的公平 安排，本来并不困难。搞到现在这样剑拔弩张的多输局面，就毫无必要了。（这段内容的意思是，万科与宝能交恶，所以宝能进来不会增加王石控制万科的筹码，而深铁是万科引入，一旦引入深铁，万科内部人控制情况将会更加严重，将会更不利于华润“收复”万科？如果是一般人这么想，也就算了，一个有着良好社会评价的资深学者，居然也这么想？）
决策的真实意图摆不上台面，搞得华润这样有着特别辉煌历史的央企被别人看来好像成了怨妇，专找枝节和程序问题四处发难告状，实在令我这常常帮国资说话的 人心酸。本来，华润、深圳市政府和万科管理层各有各的利益、角度和诉求，这并不奇怪。但万科管理层和深圳市的利益诉求是可以摆上台面的，而在我看来华润台 面上的理由实在站不住脚，而台面下的诉求又很难搬上台面。因为万科多年来的治理架构和经营团队是万科成为业界标杆企业的核心竞争力所在，人们可以讨厌和数 落王石个人的无数失误和不是，但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队在我看来并不符合万科公司股东们的利益，道义上也难以得到社会各界的认同。（预 设结论过于明显，根本无法得出华润若控股万科，将会令万科价值和万科股东权益受损的结论。另一个巨头格力电器，实控人是珠海国资委，格力电器的公司治理结 构很差吗？经营很烂吗？当然，格力电器也许是为数不多的国资控股、职业经理人控制的具备民营企业特质的国企，但是，万科难道不是特例吗？）
正如我在董事会上发言所说，独立董事并无预设立场。华润方面否定重组预案也可以，其一是理由要自圆其说，不能自相矛盾；其二是一定要本着对投资者负责任 的态度，拿出一个有吸引力的方案，以保护广大股东利益，防止股价过大幅度的下跌。但华润提出的方案，是要废掉万科与深圳地铁已达成的初步协议，主张几乎不 可能的用现金买地。其实谁都明白，如果双方达成的协议由于万科自身的原因被撕毁，地也买不成，深圳地铁日后怎么还有兴趣再来掺和万科的事，当个小股东呢？ 特别是华润提出的否决重组预案，在没有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下让股票复牌，再加上宝能的收购题材没了，万科股价势必连续下跌。而华润想当 第一大股东，拿出的不是在二级市场上增持的方案，而是提出待事过落定再对华润增发股份的方案。对我而言这听起来难免像是说“待股价跌到位后再对华润定向增 发”。作为一个职守在保护所有股东利益的独立董事，我怎么能赞成这样的方案？我猜想，这也许是华润推荐的独董张利平在内外重重压力下，又迫于良心所在，无 奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？这也是我在微博上一时冲动，痛斥华润方面太过自私的原因。（1、 华润没有可行性重组方案，也不会在万科复牌后公开增持，一方面未必能调动这么多现金，另一方面未必敢冒着国资流失的风险高位增持；2、万科不一定非要抛出 一个重组方案，才可以复牌，对于万科这样的超大市值公司，几乎最高位停牌，补跌是必然的，并不会因为一个连重大资产重组都不构成的重组方案而发生根本性扭 转，华生想多了。3、张利平回避投票是因为他独董任职资格本来存在重大瑕疵，和道德、良心有半毛钱关系？不排除张是被胁迫而回避投票的，但前提是，他不具 备独董任职资格和投票资格。）
当然分析各方的真实立场和理由，千万不可漏掉另 一个主角即现在正宗的第一大股东宝能。宝能当初气势磅礴，有备而来，大有一举拿下万科的气概。但后来则逐渐偃旗息鼓，甚至在今年3月的股东大会上对引进深 圳地铁重组、继续停牌的议题还投了赞成票，态度来了个180度的大转弯。背后又有哪些隐情？一种传言说，宝能当初借助金融杠杆特别是旗下保险公司收购万 科，已经跨到政策边缘，受到关注和警示。到此打住，也就罢了，若再生事，则越过政策红线，自找麻烦和苦吃，故而收手。据华润方面在董事会上介绍，华润方面 与宝能接触沟通很多，还有不少项目合作，关系并非一般。我之所以曾在微博上说“在宝能只求全身而退的情况下”，会如何如何，而不去假设“在宝能仍然志在必 得的情况”，因为如果是后一种情况，不仅万科的重组预案毫无意义（宝能与华润在今后股东会上联手否定预案，谁也无力阻挡），而且华润提议以后对自己定向增 发的方案也是无稽之谈。我既不能无端怀疑宝能向华润承诺愿意让出第一大股东是假话，更不能也不愿去设想华润方面的全部说辞和动作都是假的，只是为了帮助宝 能暗渡陈仓，这样未免就太低估华润的领导水平和央企的纪律约束了。其实如果当天董事会上华润方面出示宝能也准备否决重组预案的意见，独立董事们显然会一致 同意没必要再通过预案。可见当时华润认为自己有十足把握否决重组预案。华润方面在表决结果出来后，表现得极度恼火，不惜撕破脸一定要否决重组，这时宝能自 然会权衡利弊，看站在哪边更对自己有利。而宝能一旦出手，以其过去风格，肯定相当剽悍，从而使今后的变局更难预测。这也是我一直主张从监管和市场公平的角 度，宝能应被要求公开披露其真实意图的原因。（1、猜测成 分太多，华润与宝能现在到底是联盟，还是各打算盘，目前不好说。华生作为万科在职独董，公然如此揣测，不怕严重误导投资者，这样的声明，是否符合信披规 定？如果不是独董，爱怎么说怎么说，既然是独董，是不是应该先三思再说话？2、独董是否赞成万科与深铁的交易，不在于华润或宝能是否会在股东大会上投反对 票，而是交易本身是否有利于提升万科价值和股东权益，华生说，“其实如果当天董事会上华润方面出示宝能也准备否决重组预案的意见，独立董事们显然会一致同意没必要再通过预案”，这是什么逻辑？）
分析思考到这里，我当然应当支持通过深圳地铁重组案。（希望是基于交易本身而不是与华润较劲才投赞成票的）若自己判断代表自己发言，言责自负，当然没有问题。而代表公众股东表态，万一我的信息不全，判断失误，以小人之心度君子之腹，怎么办？即使我的判断全是对的，我有权代表广大公众股东决定这份预案在今天会上的命运吗？
我不是公众股东选举产生的，很难说我有权越俎代庖。那股东们的态度如何呢？万科A股在停牌，从H股股东和市场投资者态度来看，3月份引入深圳地铁消息公布后，H股股份上涨强劲，这确实部分反映了投资者和市场对重组的态度。（万科H股复牌急跌后随后上扬，更多的是因为恒生指数也在涨，万科H股市跟随性上涨，和万科与深铁的交易关联不大。）
可是，我这个独立董事毕竟代表的是A股股东。（1、 万科董事会是万科全体股东的权利代表机构，也包括H股，华生是万科独董，要为万科全体股东负责。2、华生坚称自己不是公众股东选举出来的，而是张云东老局 长推荐的，这是理解失误。随便举一例，“2011年3月31日，万科2010年年度股东大会通过决议，以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、 王印、肖莉、蒋伟为第十六届董事会董事，选举齐大庆、张利平、陈茂波、华生为第十六届董事会独立董事。”当时，万科尚未B转H，万科B部分股东也参与了股 东大会投票。试问，是不是股东大会选出来的？）H 股的表现只是旁证，不足以支撑这关键的投票。那么，在董事会没有代表的广大A股股东对此重组预案是什么态度呢？我无法猜度。当然，3月份的股东大会对引入 深圳地铁重组、继续停牌的议案已获通过，这显示了股东们还是乐见重组有个积极结果的。但华润方面现在说，当时他们也投了赞成票，只是现在最终拿出的预案太 差，会损害广大股东利益，故而又转为反对。应当承认，华润方面这一条说得有道理：当时投票赞成推进重组继续停牌确实还并不等于就赞成今天拿出的重组预案。
千回百转中，一个思路浮了上来，让我眼前一亮：华润说预案不好，我们若赞成，否决了预案，重组即宣告失败，等于是剥夺了大多数股东参与意见的权利，等于 是让华润这个只持有百分之十几的大股东代百分之百的股东做了决定。我们投票支持预案通过，其实并没有真正代广大股东做什么决定，而是在其后提交股东大会时 让他们自己决定。我们的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定，而这正是独立董事真正的功能职 责和作用所在。想到这里，我这票怎么投已经不言自明。我不禁觉得自己之前的疑虑和煎熬是太傻了。（对 于这段内容，我无言以对。华生先生，依法依规、公允审慎的审议万科与深铁的交易是您义不容辞的法定义务，如果所有的事项都必须经由股东大会，那要您这样的 独董、董事干什么呢？董事会是上市公司作出重大决策的第一道屏障，任何一个董事都必须恪守董事履职责任。将重组方案抛给股东大会，还说是为了让股东亲自表 决，这样的说法您不觉得与您的身份不相符吗？）
万科的4名独立董事，3名投了 赞成票，1名在外人难以体会到的巨大压力下实际上也支持了多数独立董事意见，等于投了赞成票，为公众股东争取了自己决定的机会和权利。至于最后股东大会上 股东们自己怎么决定，无论结果如何，即使预案被否决也是全体股东自己意志的表达，独立董事的赞成投票仍然有价值。因为股东有权自己决定与无权被别人决定命 运是根本不同的。这就是现代市场经济的规则和程序正义。况且独立董事的投票和发声已经迫使华润乃至也许宝能不断披露自己的真实意图，从而避免了重组预案被 否、股票复牌时，投资者毫不知情的盲目应对和受人摆布。因此有人开玩笑说“这届独立董事不行”，而我则真诚地愿意为他们每一个人包括张利平先生点赞。因为 他用完全合法合规和宁可个人受难的方式，在巨大利益胁迫下表达了他不想否定重组预案的真实意愿。这也是另一种形式的勇敢和不屈。中国上市公司的独立董事如 果都像这样履职，中国证券市场就真有希望了。（1、张利平 明知自己独董任职资格存在瑕疵，不提前通过万科董事会发布公告，在董事会投票当天才提出回避，这种行为要点赞？2、万科股东当然有权赞成或反对万科与深铁 的交易，但是，万科董事会在股东大会审议之前先行票决重组事项，则是其不容推辞的义务。3、依照华生的说法，任何上市公司的独董在董事会上就重大项目、决 策投赞成票都是为了“为公众股东争取了自己决定的机会和权利”，这不是笑话吗？）
时至行文的最后一刻，听说尚未提议人选进入董事会的宝能，基于自己的利益盘算决定公开出手，并严厉指控为他们争取到对重组预案发言和表决权的独立董事，称“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”。对此，我们也无怨无悔。（万科历年来的重大决策都是对的吗？不一定！但是，万科的独董们历史上除了投赞成票外，还做了些什么？至少，公开资料中很难看到，传说中的花瓶独董不都这样吗？）
所以当时投完票，我长出了一口气，精神大爽，赶紧去补上当天的乒乓球训练。我那时完全没有想到这场投票背后还有我未知的大量隐情，乃至我自己很快也被拖入漩涡，而且这后续的剧情跌宕起伏，还进一步揭示了更多和更深刻的制度拷问。（希望华生先生下一篇文章体现您的专业水准和您作为万科独董应尽的职责。）
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