万科独董涉嫌泄露商业秘密？ 可能欠缺相应法律常识

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　　来源：戈达的世界

　　今日，关于有媒体报道万科独董华生言论的情况，华润回应表示“我们已经注意到媒体的相关报道，正在核实其内容真实性、准确性，以及研究个别人士公开发言是否合法合规”。这个表态很有分量。

　　华生是个学者，也有着此类人士共同的特点，包括可能欠缺相应的法律常识。

　　首 先，独立董事搅合到公司股东之间的恩怨之中，免不了被人当枪使，说不好帮了谁害了谁。如果要发声，一定在法律允许的范围内。比如，可以说说自己对项目本身 的看法，也可以说说对程序有无瑕疵的看法，甚至可以运用公开信息说说对股东的一般性看法，这些都无所谓，唯独不应随便披露负有保密义务的信息。

　　其次，正如华生自己所言，他在董事会上向管理层和华润都提出了一些问题，两方面都对此作出详细的回应，其中包含一些公众不知道的信息，这些信息是否都可以向公众披露，存在法律上的问题。

　　我 国公司法保护中小投资者的知情权，对于公司决策直接有关的信息，确实应当让广大投资者知悉，比如项目本身的各种信息。最近，深圳证券交易所向万科公司发出 七问，就是基于法律的规定，要求万科公开、充分披露相关信息，每一问都紧扣法律规定，不遗漏也不越位。但是，公司董事会讨论时，有可能涉及一些与决策事项 本身并无关系的秘密信息，董事知悉后，负有保守商业秘密的义务，这些信息不能随便公开披露，除非法律有要求。

　　《中 华人民共和国反不正当竞争法》第十条规定：“商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营 信息。”华生所披露的部分信息，比如文中提到华润方面表示已与深圳市达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位；又如华润方面还在与中证金等积极联系，接手 他们手上的股票。这些都是不为公众所知悉，但是具有经济性、实用性并经权利人采取保密措施的经营信息，符合商业秘密的构成要件。毫无疑问，这些信息本身可 以影响资本市场的价格波动，是不是需要披露，如果需要披露那么应当在什么样的媒体上披露，法律都有明确的规定。

　　很 多上市公司董事长（实际控制人）都有过上市后因为满嘴跑火车而被监管部门警告的教训。由于职务的原因而知悉内幕信息的董事，同样受到相应的法律约束。华生 作为万科的独立董事，虽然没有领取薪水，但既然担任董事职务，尤其是参加董事会会议，知悉了众多内幕消息，未经公司允许不得擅自披露，既然担任董事职务， 尤其是参加董事会会议，知悉了众多内幕消息，未经公司允许不得擅自披露，这是起码的常识。所以我们说，华生不是一个好的独立董事。