2016年06月23日23:55 中国基金报

  作者 Taylor

  6月23日,深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称,明确反对万科发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

  两家公司称,万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科已实质成为内部人控制的企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。

  以下是公告全文:

  宝能加上华润集团,万科资产重组计划现在已提取实质性破产!宝能同时给王石致命一击:万科已变成内部人控制企业,违背公司治理的基本要求。

  这几天万科管理层在跟华润集团为一道小学算术题扯皮,也引来了深交所的关注,没想到今晚深夜宝能系就公开反对万科了!

  而今小学算术题已经成了王石的数学竞赛题。

  到股东大会,华润和宝能联手,票数占比超过40%投反对票的话。重组方案还得夭折,王石就会落败。

  华润表态了,宝能表态了。

  狐狸在观望一会儿以后,关键时刻终于出手了,而且出手温柔、准确、狠重。

  剧情基本结束。

  王石注定今夜无眠!

  下面的内容是前几天基金君梳理的万科股权斗争的前前后后,大家可以看一下哈

  万科权力的游戏,愈演愈烈。

  基金君梳理一下整个事件的来龙去脉。

  宝能PK万科+华润的事情持续了大半年。宝能系疯狂买股占比24.29%成了第一大股东。万科招架不住,华润象征性增持了一下下,王石无奈停了牌。

  让我们先梳理一下万科跟宝能股权之争:

  2015年7月初,前海人寿开始举牌万科,至8月4日宝能一致行动人共持有万科15.04%的股份;

  2015年8月31日及9月1日,华润增持万科0.34%,持股从14.89%升至15.23%,捍卫了第一大股东的位置;

  2015年12月开始,宝能又继续增持万科,至万科停牌,共持有万科24.29%的股票;

  2015年12月17日,安邦也开始增持万科,持股增至6.18%,同时在12月24日安邦和万科发布声明宣布结盟;

  2105年12月18日下午13点,万科股票宣布停牌,到今天2016年6月18日半年时间,仍然没有复牌。

  这是上半场的故事了。

  下半场,王石搬来了救兵深圳地铁,据说背景来头也是不小。

  万科披露议案内容为:深圳地铁向万科注入两个超级项目,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区,体量分别为127万平方米与53万平方米,初步交易价格456.13亿元,万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

  公布方案之前,各路神仙的持股比例是

  宝能占股24.29%

  华润占股15.29%

  安邦占股6.18%

  万科管理层占股4.14%

  根据万科新发布的公告,增发稀释股份引入深圳地铁后,新的股权结构为

  深圳地铁占股20.65%

  宝能占股19.27%

  华润占股12.10%

  安邦占股3.96%

  万科管理层占股3.28%

  (大致是这样,数据或许有微小的出入)

  6月17日晚,万科H股公告,该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。

  华润老师当场就炸了:老子明明一开始就是第一大股东,现在直接成了小三,因为没跟我讨论,因为对深圳土地高作价不买账,因为对股份被稀释不满,老子不同意!

  昔日盟友反目成仇,华润不干了,认为深圳地铁入股的地皮不划算,定增价格也太低,会摊薄原有股东利益。开弓没有回头箭,王石不管华润反对强行在董事会投票,结果7票同意,3票反对,1票弃权,刚好满足2/3通过。投反对的3票全都是华润的人,宝能此时在董事会还没有席位。

  华润认为,重组预案未获得2/3的票数通过。

  万科宣布,重组预案获得2/3的票数通过。

  据说这是一道小学算术题。

  华润援引的是公司法,由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票),按公司章程,认为这一议案未获通过。

  万科同样援引公司法,认为经过无关联关系的10位董事投票,7位董事赞成,3名华润董事表示反对,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议作出的决议合法、有效。

  在华润方的律师看来,7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二,所以决议并未通过;而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二,决议获得通过。

  反正接下来就是各种撕逼,公说公有理婆说婆有理。

  而这两天,万科独立董事华生老师在微博呛声了。

  华生在其微博上透露了万科董事会不为外人所知的秘密,并且还将矛头对准了华润,指责其太过自私。

  虽然华生迅速删除了上述微博,但其中的内容已经被公众所知晓,这也将万科的股权之争推向了另外一个高潮。

  华生18日、19日两度在个人微博上披露万科17日董事会内容。他称,华润长期摇摆后突然强调要坚决控股,既逼退宝能又反对深铁入主,而自己并无资产注入方案。“目前宝能因故只求全身而退。”

  但随后,华生删除了上述微博内容。

  华生在18日发布的微博中表示,“万科董事会我发言说,宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态,高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股。”

  “既逼退宝能又反对深铁入主,而自己并无资产注入方案,今独立董事若听从大股东否决重组,万科周一复牌势必连续暴跌,这将严重损害广大投资者利益。”

  19日下午,华生再度发布微博称“在宝能因故只求全身而退的情况下,华润提出否决深铁入主,让万科巨资收购深铁土地,待事过落定再对华润等增发股份的方案则遭到独立董事一致反对,因这太过自私会更大损害其他股东利益”。

  华生称他在董事会上对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。

  什么?宝能老师只求全身而退?一开始怒砸400亿想控股的土财主,怎么停牌了几个月突然就因故想撤退了?因的什么故?

  据经济观察报的老师采访得来的结果可见端倪:

  宝能系内部人士向经济观察网记者透露:“重组议案我们已看到了,我们和万科未来是战略性合作,(记者:战略性合作具体是什么?),不能透露,(记者:战略合作会不会有矛盾?)没有矛盾,一切都很好。”这位宝能系人士再三向经济观察网记者强调宝能系和万科是良性关系。

  对于有消息称,宝能系已被深铁“招安”,经济观察网追问到宝能系所谓的战略性合作方是不是深圳地铁方,宝能系对此消息不予置评。

  据今天最新的报道:华润对国家队手中9%的万科股份很有兴趣

  华润回归万科第一大股东的心情迫切,外界已然知晓。除传出洽购宝能股份被否认外,近日又有媒体报道,华润对“国家队”手中9.5%的万科股份非常有兴趣。

  华润对此回应称,不评论市场传闻,华润作为万科的主要股东,任何股权上的变化将会按照上市条例及时对外公布。

  这一消息也让隐藏在万科的“国家队”浮出水面。据21世纪经济报道查询万科财报和相关资料,中证金和中汇金目前持有万科股票占比将近9%,位列万科第三大股东。

  这是外界传言,局势变得更加扑朔迷离。大家且看且观察。

  接下来那道算术题还将继续扯皮,华润对,还是万科对,由法律说了算,最终结果和时间都未确定。

  股东大会将成下一个战场,即便该重组方案能成功递交股东大会,仍需在股东会上进行新一轮表决。

  按照程序,万科收购预案已提交深交所审核,一般而言,深交所需要1-2个月审核,这期间可能需修改预案,并提交董事会二次审议,然后再召开股东大会审议。

  在股东会议审议中,彼时事实上的第一大股东宝能将投出哪一面票将决定事情的走向。

  实际上,在重组还未最终敲定之前,华润依然有机会重新夺回万科股东之位的头把交椅。如果华润宝能联手,则华润将获得最多近40%的万科股权,从而获得万科控股权,使得万科多年来第一次拥有了实际控制人,届时万科的管理层势必会受到大股东的 影响,由于华润集团本身名下地产公司华润置地有多年地产运作经验,万科高管人选可能会从中产生,而万科整个格局为之一变。

  因此,待到进入股东大会环节时,持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要,持股6.18%的安邦也能影响最终结局。截至目前,宝能系和安邦并未对万科重组预案明确表态。

  但有知情人士透露,“宝能最初是想控制万科的,以盘活自己的土地资产,万科管理层自然是不愿给宝能做嫁衣,当初也找过华润希望他们增持,但华润没有动作,错过了最好的时机。现在宝能也明白控制万科已经不可能,目前最在意的就是自己的那些资金,毕竟大部分都是靠杠杆筹集来的,成本在17元左右,如果重组失败,万科肯定要大跌。”

  另有业内人士分析,“宝能可以赚一点钱走人,如果宝能投票反对,重组泡汤,估计他们的本钱都 很难保得住。而一旦重组成功,万科复牌股价的波动势必减缓,也有利于宝能赚钱走人”。

  万科复牌猜想

  资本市场人士普遍认为,万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板,股价补跌估计在20%以上。

  一名接近万科管理层的人士称,万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多,因为这会伤害全体股东,尤其是中小股东的利益,当下万科的重组方案仍需要中小股东的大力支持。

  目前,万科已向深交所提交重组预案,按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算,万科最晚将在7月4日复牌。

  而万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关:一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会,最终投票决定是否同意实施重组。有分析人士指出,一旦万科重组方案被否决,万科股价暴跌或将不可避免。

  王石老司机导演的这出权力的游戏:万科、华润、宝能、安邦、甚至带上了国家队的持股。注定是中国最精彩的商战大戏。我们决不能错过。

责任编辑:陈悠然 SF104

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