证监会重组新规发威 华联矿业等公司紧急调整重组方案

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　　作者：阮润生 李映泉

　　为进一步规范上市公司重大资产重组行为，6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，从实际控制人认定、交易量化标准等方面对“借壳”提出了更为严格的监管要求，并进一步完善配套募集资金、业绩承诺等方面规定。新规之下开市第一天，多家上市公司便公告调整重组方案。

　　两家公司取消股东大会

　　华联矿业（600882）6月20日晚间公告，因重大资产重组监管政策出现重大调整，导致公司需要进一步梳理6月7日披露的重大资产置换暨关联交易草案中相关内容，评估可行性，并决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。同时，华联矿业指出，本次监管政策的重大调整可能导致本次重大资产重组方案被暂停、中止、调整或取消。

　　方案显示，华联矿业拟置出铁矿石业务相关资产，同时置入吉乳集团持有的广泽乳业和吉林乳品全部股权，资产交易价格的差额为 34126.91 万元。当时，公司表示实际控制人柴琇持股比例保持不变，置入资产交易价格在上市公司总资产占比在50%以下，不构成借壳上市。

　　按照本次修订《重组办法》的公开征求意见，如果以净利润为指标，本次华联矿业置入资产可能构成借壳上市量化指标之一，另外本次交易完成后，华联矿业主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，触发修订意见中引入的“主营业务根本变化”的特殊指标”。

　　同日公告取消股东大会的还有 \*ST宇顺（002289）。*ST宇顺此前拟召开股东大会审议更变业绩承诺补偿方案的事宜，这一事宜涉及公司在2013年重组并购的标的雅视科技。公司表示，证监会6月17日发布的关于上市公司业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补 偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。鉴于此，公司将取消拟定于2016年6月22日下午召开的临时股东大会。

　　分析人士向记者表示，证监会新规严格要求重组方按照业绩补偿协议履行承诺，且堵住了重组方以相关原因更变承诺的后路，意味着今后重大资产重组的交易对方在业绩承诺的履行上将全面从严。而*ST宇顺取消股东大会无疑显露出着该新政的威力。

　　部分公司重组疑似受到新规影响

　　除了上述公告取消股东大会的上市公司，已通过股东大会决议的部分公司的重组进展也疑似受到新规影响。

　　公告显示，三毛派神（000779）6月15日召开第一次临时股东大会，审议通过了购买资产和募集配套资金相关议案。6月20日，公司向证监会相关部门申报了本次重大资产重组申请文件。 公司表示，因部分材料需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，因此申请延期报送申请文件，待补充材料齐备后及时向中国证监会报送申请文件。

　　重组方案显示，三毛派神拟收购众志芯科技全部股权，交易总额62091.61万元，未达到上市公司资产总额100%，同时，公司表示交易对方北大众志将成为第一大股东，但是公司将不存在实际控制人，因此不构成借壳上市。

　　但是，按照修订征求意见，从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准，三毛派神实际控制人状态值得商榷。

　　此外，长高集团（002452）同日公告撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案，公司表示重大资产重组标的之一郑州金惠控股股东在关键条款上未能达成一致，因此需要撤回重组申请文件，调整后重新申报。同时，公司董事会决议调整原方案，交易标的减少为华网电力。原方案中，长高集团也是以实际控制权不变为由，不够成借壳上市。对照原方案，“瘦身”后的方案交易总额在公司资产总额占比将下降到50%以下。