蔺会杰:张利平没解聘前投票权仍有效 万科议案未通过

　　新浪财经讯 知名证券法公司法律师，现任上市公司贵人鸟独立董事蔺会杰表示，本人作为一名律师和上市公司独董，以及曾经的财经媒体人，凑热闹点评一下万科董事会的投票问题：

　　首先，独董张利平如果确认自己的身份构成关联关系（张利平现任黑石大中华区主席，而黑石跟万科成立物流公司），有利益输送的可能，不再具备独立性，可以申请辞任独董。但在辞职或被解聘之前，仍需履行独董职责并参与投票；

　　其次，张利平只是跟“黑石”存在关联关系，但跟深铁并无交集，黑石中华区主席的身份，对“深铁入股万科”的议案，并无任何利益关系，不构成回避本次投票的理由。所以，张利平回避理由不成立，在本次董事会决议上没有投票，只能视为弃权；

　　第三，根据公司法相关规定，弃权票应当计入分母，11票中只有7票赞成，投票结果没有达到公司章程规定的三分之二。因此，本次决议并未获得通过！

　　有媒体报道，董事会决议是否有效，需要深交所裁定。这个说法是错误的，深交所应该没有裁量权，当事方只能诉诸法院。依据《公司法》第22条，如果股东认为董事会的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，可以在做出决议之日起60日内向法院提起诉讼。

　　若此事进入漫长的诉讼程序，万科A又可以理所当然的继续漫长的停牌了！

　　注：蔺会杰系知名证券法公司法律师，现任上市公司贵人鸟独立董事，原资深财经媒体人。

　　背景：独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权而回避表决。由此华润认为，董事会11名成员到场，结果为7 票同意，3票反对，1票回避表决，赞成的比例为7/11，赞成票未达2/3，因此议案并未获通过。但万科认为，排除一名关联关系独立董事回避表决，相关议 案由无关联关系的10名董事进行表决，7票赞成，3票反对，赞成的比例为7/10，赞成票已达2/3，有关议案获得通过。