决裂！万科华润为了1张票大撕逼！|万科|董事会|通过_新浪财经

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　　文章来源：微信公众号猫财经

　　友谊的小船说翻就翻，万宝之争又起波澜

　　这一夜，已经有好几个回合。不过，已换成万科与前第一大股东华润的过招。

　　先是消息人士透露，万科A董事会增发股份引入深圳地铁重组预案在董事会已经获得通过。

　　紧接着，华润通过媒体发声：

　　接近华润的消息人士向界面新闻独家透露，在今天万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中，11个人的董事会，3票反对票由华润投出，1票回避表决，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。

　　今天万科董事会的刀光剑影，也次第浮出了水面。

　　根据万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

　　作为目前万科的第一大股东宝能集团，因尚未获得董事席位，并未出席今天董事会。

　　复盘董事会：7票还是8票算通过？

　　11名董事，7名赞成，3名反对，1名弃权，这微妙之处，真是叫人拍案叫绝！

　　万科章程第一百五十二条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但万科章程第一百三十七条第（七条）规定：拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。

　　万科方面认为，今天的董事会投票只需半数通过。万科新闻稿巧妙介绍：华润和独董产生重大分歧。华润全票反对，但董事会以超过（非关联董事的）2/3票数通过。

　　BUT，华润认为：这次“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”是涉及公司章程中发行证券以及重大收购，则必须由董事会三分之二以上的（全体）董事表决同意，即11名董事中至少要8名董事同意。

　　中国文字真是博大精通，这一公司章程，在关键时刻如何解读，已然成了问题关键。值得注意的是，在此次投票中，担任独董的张利平（瑞信大中华区CEO）投了弃权票。这微妙之处，真真是吓死人。

　　独立董事张利平向董事会书面申请：由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，因此回避议案投票表决，投弃权票。

　　可偏偏这一票成了最关键的一票。

　　于是，谁也不曾想，因为这关键的一票弃权，因为公司章程的玄妙之处，使得一桩21世纪最精彩的商战产生了两个完全相反的结果。

　　华润拿来反对的理由很多

　　为什么华润投出了三票反对票？

　　一位投行分析员分析，万科目前的股权融资成本为10%以上，债权融资成本仅2.5%~3.2%，而且万科负债率仅为25.5%。因而万科的债券融资成本大幅低于股权融资成本，通过债券融资形式基本可以满足本次重组的资金需求，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

　　据报道，有专注重组合并的业界专家认为，目前传言的重组方案只是注入深圳地铁旗下项目公司的股权，万科本次实际上仅获得 2 个项目的开发权，与市场期望的全面合作有很大差距，亦没有王石描绘的那么美好。

　　另一方面，据华润内部人士透露，预计华润应占万科权益将减少近 20 亿，未来二至三年应占利润每年减少可高达 8 亿元。“作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面将会有较大压力，投反对票也是合情合理。”该人士表示。

　　等等等等。

　　华润不同意，万科不放弃

　　深夜，万科在香港发公告：1、下周A股不复牌；2、坚称董事会通过和深圳地铁收购协议（未点明华润反对票数，华润认为董事会决议无效）。宣布将以估价456亿收购深圳地铁旗下前海国际100%股权。收购以发行A股完成，发行价15.88，相比停牌价折价35%。深地铁将一跃成第一大股东，拿真金白银出来搏斗的宝能变成老二，华润成为老三。但是，仍然没有股东占股30%以上。

　　在此之前，万科各大股东的持股情况是这样的：

　　华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。另外，安邦持有万科A股股份7.01%（占总股本的6.18%）。

　　根据重组预案，交易完成后的股权结果变成这样：