蓝色光标业绩大变局：两次涉内幕交易 并购发展存隐忧

　　2015年净利同比降九成

　　蓝色光标业绩大变局

　　蓝色光标早年的利润增长更多地来自于并购式增长，“通过外部收购的增长所需资金规模已经如同滚雪球一般越来越大，有一天，这个雪球会大到滚不动的”

　　法治周末记者 辛颖

　　4月14日，有“公关第1股”之称的蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称蓝色光标）公布了2015年年报，2015年该公司实现归属上市公司的净利润为6770万元，同比降低90.49%；营业利润亏损4.58亿元。

　　在随后公布的2016年一季度财报中，营业收入为13.59亿元，同比增长22.59%；归属于上市公司普通股股东的净利润亏损1.01亿元，同比大幅下滑-183.00%。

　　蓝色光标于2010年2月登陆创业板，奉行外延式发展战略，收购了多家上下游企业，被称为A股并购领航者。在过去的6年时间里，蓝色光标并 购了10家国内公司，7家国际公司，除此之外还投资了40多家公司。收购活动让蓝色光标的收入从2009年3亿元翻到2015年的86亿，从一家300人 的公司增长到全球6000人的集团。

　　蓝色光标历年财报显示，2011年至2014年期间，蓝色光标实现营业收入分别为12.66亿元、21.75亿元、35.48亿元、 59.79亿元，分别同比增长155.4%、71.82%、64.75%、66.83%；实现扣非后归属母公司股东的净利润分别为1.1亿元、2.04亿 元、3.75亿元、6.09亿元，分别同比增长77.26%、84.80%、84.29%、63.16%。

　　为何其在2015年的业绩出现如此变局？

　　并购发展模式存隐忧

　　蓝色光标83.47亿元的营业收入，与2014年不足60亿元的营收相比，增长了39.61%。这是蓝色光标营业收入首次突破80亿元大关，不过另一方面，这又是自2011年以来该公司营业收入增长最慢的一年。

　　蓝色光标的2015年年报显示，2015年其营业收入的增长主要来源于两方面：一是既有业务持续增长，规模不断扩大，二则是由于报告期内新 增并购公司Vision7 International Inc．、Domob Ltd．、 Madhouse Inc．、多盟智胜网络技术（北京）有限公司等公司并入合并报表。

　　需要注意的是，在营业收入增长的同时，蓝色光标毛利率却出现下滑。在公司主营业务中，分行业来看，服务业务、广告业务2015年毛利率分别 为41.42%、15.08%，分别较2014年下降3.9个百分点、4.57个百分点。分产品来看，传统营销2015年营业收入同比下降10.75%， 毛利率为33.99%，同比下降3.12个百分点，而公司大力发展的数字营销业务，虽然营业收入同比大增了81.35%，但毛利率却较2014年下降 2.33个百分点至24.89%。

　　更为严峻的是财务费用和资产减值损失的大幅增加。2015年蓝色光标财务费用达1.84亿元，同比增长超过8倍。资产减值损失高达9.83 亿元，大幅增长159倍。在多项指标的共同影响下，2015年蓝色光标营业利润大幅亏损4.58亿元，较2014年下降150.25%。

　　虽然由于营业外收入的增加，蓝色光标最终实现了盈利，2015年归属母公司股东的净利润为6770.22万元，不过与2014年相比仍大幅下滑了90.49%。每股收益仅0.04元。

　　蓝色光标亦称，公司利润下滑的主要原因主要有三点：一，公司银行贷款及发行债券等有息负债金额较高，财务费用大幅增加；二，公司加强数字化 转型投入，该项业务尚未盈利；三，公司全资子公司博杰广告、今久广告、WAVS经营业绩情况下滑明显，公司对上述3家公司形成的长期资产确认合计3.67 亿元减值损失，对公司营业利润造成影响。

　　有不愿透露姓名的业内人士指出，蓝色光标是一家公关起家的轻资产公司，其最核心的资产就是广告、人员，通过自身的规模，蓝色光标很难达到净 利润60%以上的增长幅度。而蓝色光标早年的利润增长更多地来自于并购式增长，“通过外部收购的增长所需资金规模已经如同滚雪球一般越来越大，有一天，这 个雪球会大到滚不动的”。

　　财务报告同时显示，随着蓝色光标持续大力并购，蓝色光标的商誉大增。2015年三季末，蓝色光标商誉达到50.88亿元，较2014年末商 誉额增加142.79%；2014年其商誉约为21亿元，较2013年增加41.8%。时至2015年三季末，蓝色光标的商誉金额竟然超过了净资产。在上 海某券商分析师看来，“商誉占净资产比例越高，发生商誉减值的风险越大。”

　　北京问天律师事务所律师张远忠认为，对于企业并购的合理性要关注是否符合企业的战略发展、转型需要，是否存在利益输送等多方面的因素。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，在产能过剩的市场中，不少公司的收购并购尤其是跨行业的就是一种变相的“炒股权”行为，所以关键还是要看他的主营业务发展情况，这也是考量公司是否对股东真正诚信的标准之一。

　　高管辞职引出联想

　　在2015年年报发布之前，蓝色光标高管的一系列行为被多家媒体质疑。

　　公开信息显示，蓝色光标有5位创始人，陈良华、吴铁、许志平、孙陶然和赵文权。2008年底，蓝色光标谋求上市，5个人签署了《一致行动协议》作出“自愿锁定”承诺。

　　2013年2月份，限售期满，根据当时承诺约定：此后三年内，上述5位一致行动人不通过大宗交易减持公司股份，通过其他形式减持时，减持后 持股比例不低于公司上市时总股本8000万股的6%（即480万股）。而三年以后，上述5位创始人在任职期间，每年转让股份总数不会超过其所持原始股总数 的25%；而他们一旦离职，半年内不转让所持原始股（上述5人所持原始股的数量在1102万股至1175万股之间）。

　　2016年2月26日，蓝色光标5位创始人“不减持”约定期满，3月15日，蓝色光标发布公告称，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署《一致行动解除协议》，宣布解除一致行动人关系。同日，孙志平、孙陶然分别辞去董事职务。

　　此时，上述5人中，已经有3人辞去蓝色光标董事职务。其中，陈良华是2014年1月份辞职，此后也未再担任蓝色光标任何职务，而其辞职一年后，即减持蓝色光标581.51万股解禁股。

　　“A股市场上，高管辞职套现的情况并不新鲜。有不少高管，尤其是任非重要职位的股票持有人，股票锁定期一结束，就会辞职，准备套现。有的高 管甚至等不到股票解禁，就提前辞职了，目的就是为了可以提前抛售所持股票。”香颂资本董事沈萌表示，根据相关规定，作为重要关系人，在职高管增持、减持公 司股票，无论数量多少，都必须申报披露；而该高管一旦离职，且其所持公司股份低于总股本的5%时，增持、减持基本上就无迹可寻了。

　　而董登新在接受法治周末记者采访时表示：“高管如果有意套现，那么辞职肯定是最快的套现路径。”

　　“资本市场上，虽然常常发生高管辞职套现的事情，不过，大多数情况下，都是发生在不重要的‘角色’身上，5位创始人跑了2位，将实际控制人留给1位的情况并不多见。”一位不愿具名的券商分析师表示。

　　两次涉及内幕交易事件

　　在蓝色光标两名董事辞职后三天，3月18日，证监会新闻发言人邓舸在新闻发布会上表示，证监会对四宗案件作出行政处罚。其中，一宗内幕交易案涉及蓝色光标。

　　证监会公告显示，蓝色光标董事长赵某某、原证券事务代表徐某，是蓝色光标境外参股公司重大亏损这一内幕信息的知情人。赵文源为赵某某的近亲属并关系密切，且在内幕信息敏感期内与徐某存在联络。

　　此事要追溯到2015年初，蓝色光标经历的一轮大规模的高管减持潮。公开资料显示，蓝色光标董事、董秘许志平于2015年2月2日、3日， 累计减持733.7万股；原董事、实际控制人之一陈良华于2015年3月24日减持581.51万股；董事吴铁，于2015年3月24日减持795万股； 董事长近亲赵文源于2015年4月3日减持9万股。两个月的时间内，上述4人合计减持了2119.21万股“蓝色光标”。

　　2015年4月10日，蓝色光标表示，由于海外参股公司Huntsworth对其子公司进行大额商誉减值，将造成公司当年一季度净利润亏损约1.28亿元。受此消息影响，开盘后蓝色光标股价随即下跌。

　　此前减持的4人中，除赵文源之外均为公司实际控制人。而赵文源减持的9万股被证监会认定为“内幕交易”。

　　在信息敏感期内，赵文源于2015年4月3日使用其本人证券账户卖出所持9万股“蓝色光标”，避损金额39.11万元，构成内幕交易，依据证券法第202条规定，天津证监局决定没收赵文源违法所得39.11万元，并处罚款39.11万元。

　　而2014年初，证监会公告称蓝色光标首次重组时，有经办律师泄密，存内幕交易。

　　“这很有可能是企业内部的内控监管存在问题。”北京问天律师事务所律师张远忠说道，“首先是在内幕信息的控制环节存在漏洞，其次就是在公司 高管的股票监管上存在问题。上市公司的业绩情况可以根据前三季度财报有所预测，加上一般在第二年年初前很快就会有一个信息，对于这类内幕信息高管是很容易 获知的，而高管抛售股票前应该都会有一个内部的通告，所以这是两个环节都有漏洞才会出现的问题。”

　　张远忠还指出，证监会除了对涉嫌内幕交易的人员进行调查之外，还应当对公司的内控体系是否合规进行调查。

　　而在蓝色光标4月发布的《2015年内部控制自我评价报告》中显示，公司董事会认为，截至2015年12月31日，公司已经建立了一套完 整、合理、有效的内部控制体系，且符合公司的实际情况；公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺 陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。