本刊记者 王亮/文
4月16日，通威股份（600438.SH）发布重组草案称，拟向通威集团发行股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（下称“合肥通威”）100%股权，并拟募集配套资金不超过30亿元，用于“合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目”和“补充合肥通威流动资金”。
根据评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，合肥通威账面净资产为8.01亿元，评估值为49.84亿元，增值率为521.94%。
通威集团为通威股份的控股股东，此次交易构成关联交易。
《证券市场周刊》记者发现，合肥通威披露的对林洋能源（601222.SH）销售收入与林洋能源年报披露的采购数据难以匹配。而且，合肥通威主要产品销售价格高于同类上市公司。
此外，合肥通威两家主要供应商早在2013年就已经被列入全国失信被执行人名单；合肥通威还有延迟转固、不实陈述等嫌疑。
客户、供应商疑云重重
合肥通威主营业务为晶硅电池的研发、生产和销售，其产品主要应用于下游光伏组件的生产和制造，目前拥有超过2GW的多晶硅电池产能以及350MW组件的生产能力。
2014年、2015年，合肥通威对前五大客户的销售占比分别为82.27%和86.81%，合肥通威也表示，“存在一定对主要客户依赖的风险。”
而且，林洋能源及其全资孙公司分别出现在合肥通威2014年、2015年前五大客户名单中，金额分别为1.81亿元和1.10亿元，占比分别为13.72%、3.50%。草案表示，（合肥通威）晶硅电池产品主要供给下游的一线组件厂商。
其中，2014年合肥通威对江苏林洋光伏科技有限公司（下称“林洋光伏”）的销售收入为1.81亿元，林洋光伏是林洋能源全资孙公司，主要从事太阳能光伏组件的生产制造与销售及相关业务。
若以行业划分，林洋能源三大主营业务分别为电工仪表行业、LED行业、光伏行业，占营业收入的比例分别为88.28%、6.90%和4.81%。然而，2014年林洋能源光伏系列产品销售收入仅1.04亿元，光伏系列产品营业成本中“直接材料”为8256万元，存货余额为3.78亿元。其中“原材料”仅5331万元。
林洋能源2014年即便将部分采购的商品计入存货中，仍远低于合肥通威披露的1.81亿元。
另外，林洋能源年报显示，通威太阳能（安徽）有限公司（下称“安徽通威”）为林洋能源2014年第一大预付款客户，期末预付款金额为1267万元，占比为37.12%。
安徽通威为合肥通威全资公司，审计报告显示2014年、2015年末安徽通威预收款仅分别为853万元和0.98万元。
合肥通威与协鑫集成及其关联方协鑫集团之间过于“亲密”的关系也广受市场诟病。2014年、2015年，协鑫集成（前身为超日太阳，002506.SZ）分别为合肥通威第二大和第一大客户，销售金额分别为2.95亿元和10.31亿元，占比分别为22.40%、32.89%。
不仅如此，协鑫集成还是合肥通威2014年第二大供应商，采购金额为2.60亿元，占比为20.65%。
2015年，合肥通威第一大供应商为协鑫（集团）控股有限公司（下称“协鑫集团”），采购额为5.61亿元，占比为23.12%，协鑫集团董事长朱共山同时是协鑫集成的实际控制人。
通威股份在风险提示中提到，若标的公司（指合肥通威）主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，合肥通威营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
问题不止于此，《证券市场周刊》记者发现，合肥通威2015年晶硅电池片的销售价格远高于同类上市公司。
2014年、2015年，合肥通威的销售收入分别为13.16亿元、31.34亿元，其中晶硅电池片销售收入分别为13.07亿元和30.55亿元，占比分别为99.33%、97.46%。2014年、2015年，合肥通威晶硅电池片销售价格分别为1.97元/瓦、1.91元/瓦。
亿晶光电（600537.SH）主营业务为晶体硅（单/多晶硅）太阳能电池片和电池组件的生产和销售以及光伏发电业务。2015年，亿晶光电的电池片销售收入为8759万元，销量为54.62兆瓦（1兆瓦等于100万瓦），以此计算亿晶光电太阳能电池片的销售价格为1.60元/瓦，远低于合肥通威。
《证券市场周刊》记者还发现，合肥通威前五大供应商中有两家供应商早在2013年就已经被列入全国失信被执行人名单。其中，镇江荣德新能源科技有限公司（下称“镇江荣德”）为合肥通威2015年第三大供应商，金额为2.24亿元，占比为9.24%。
《证券市场周刊》记者在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统中搜索发现，早在2012年8月份镇江荣德就已被列入全国失信被执行人名单。
江西旭阳雷迪高科技股份有限公司（下称“江西旭阳”）为合肥通威2014年、2015年第五和第四大供应商，金额分别为5460.18万元和1.81亿元，占比分别为4.33%和7.46%。
同样，最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统显示，江西旭阳最早在2014年6月23日就已被列入全国失信被执行人名单。
对于上述种种疑问，《证券市场周刊》记者曾致电通威股份董秘办公室并发送采访提纲，但截至发稿仍未收到任何回复。
除此之外，在合肥通威前五大供应商中还多次出现了关联方的身影。2014年，合肥通威第一、第四大供应商分别为通威集团和四川永祥多晶硅有限公司（下称“四川永祥”），二者均为合肥通威关联方，合计采购金额为5.53亿元，占比高达43.85%。
四川永祥同时还是合肥通威2015年的第二大供应商，金额为2.58亿元，占比为10.63%。
业绩玄机
2015年，合肥通威的营业收入、净利润分别为32.88亿元和3.76亿元，分别同比增长132.75%和432.56%。此次交易对手方通威集团承诺，若本次交易在2016年完成，则合肥通威2016-2018年的净利润分别为3.95亿元、6.08亿元和7.69亿元。
《证券市场周刊》记者发现，在毛利率相当的情况下，合肥通威的盈利能力竟远超同类上市公司，其中暗藏玄机。
以2015年为例，合肥通威综合毛利率为19.82%，与同类上市公司向日葵（300111.SZ）、爱康科技（002610.SZ）、亿晶光电相差不多，但其净利润率远高于三者。2015年，合肥通威、向日葵、爱康科技、亿晶光电净利润率分别为11.44%、4.81%、3.70%、4.71%。
合肥通威销售费用率明显偏低。2015年，合肥通威、向日葵、爱康科技、亿晶光电的销售费用率分别为0.49%、2.04%、2.35%、4.49%。
近两年，政府补助也是合肥通威业绩的一大助力。2014年、2015年，合肥通威“计入当期损益的政府补助”分别为1.07亿元和1.04亿元，占当期净利润的比例分别为150.93%、27.67%。
此外，合肥通威有延迟转固的嫌疑。2016年1月28日，一篇题为《全球最大太阳能电池片生产企业有望在合肥诞生》的报道中提到，通威集团有限公司总裁禚玉娇介绍，“通威集团2004年进入光伏产业，2013年与合肥结缘，通威太阳能合肥公司晶硅电池项目正式启动，2015年实现满产满销。”在草案中，合肥通威也提到2015年对公司晶硅电池及组件生产线相应进行了技术改造，高效多晶硅电池的产能由1.2GW迅速提升至1.6GW。然而，2015年合肥通威“在建工程”中仍包括年产420兆瓦太阳能电池项目和年产150兆瓦太阳能组件项目等合肥一期项目，期末余额合计为2.4亿元，占在建工程的比例为50.73%。
《证券市场周刊》记者还发现，合肥通威涉嫌不实陈述。2015年11月19日，合肥通威官网发表的《通威启动建设全球最大规模太阳能高效晶硅电池项目》提到，“今年7月，通威以现金增资方式投资入股台湾昱晶能源公司并成为其第一大股东，结合昱晶能源1.8GW电池产能，电池片生产能力一跃成为世界第一，是全国出货量最大以及全中国和全世界成本最低的电池片工厂。”
合肥通威在“全球晶硅电池产业分布情况”中提到，在行业区域分布格局方面来看，目前全球晶硅电池行业呈现出越来越集中的发展趋势……其中有6家位于中国大陆、3家位于中国台湾、1家位于韩国。据合肥通威披露的“全球主要晶硅电池企业产能表”，位于中国台湾的昱晶能源产能为1800MW，排名第九位，高于合肥通威的1600MW的产能。然而，根据草案，合肥通威及通威集团旗下子公司中都没有昱晶能源。
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