财信网（记者 张世斌）一波未平，一波又起。科达股份（600986）自从3月25日披露拟收购四家汽车行业营销公司的资产重组草案后，便事情不断。由于四家标的公司均有“二股东”的关联方入股，且其中三家收购价较上述关联方去年底入股时的估值水平大涨约一倍，方案一披露便引起了市场的高度关注；4月2日科达股份公告称，因此事宜收到上交所的问询函。近日，又有小股东一纸诉状将其告上法庭。
小股东诉状已获受理
4月14日，科达股份小股东盛先生以科达股份董事会决议内容违反了《公司法》第二十一条为由，向山东省东营市广饶县人民法院提起诉状，要求法院确认科达股份于今年3月23日作出的董事会决议无效。广饶法院已于当日受理了该案相关起诉材料。
资料显示，3月23日，科达股份第七届董事会第十九次会议召开，通过决议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”）及相关文件。根据草案，科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买爱创天杰、亚海恒业、智阅网络及数字一百等四家公司100%股权，主要交易对方为科达股份关联方禹航基金及引航基金，其实际控制人与科达股份“二股东”的实际控制人为同一自然人黄峥嵘，黄峥嵘为公司现任董事。黄作为关联方在上述董事会审议时回避表决。
盛先生的代理律师上海市汇业（太原）律师事务所王树军律师告诉大众证券报和财信网记者，原告提起该诉讼主要认为上述决议违反了《公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定，决议所涉重组安排下，关联方将通过“低买高卖”损害公司利益。
关联方借重组“低买高卖”
原告提起诉讼的缘由是怎么回事呢？记者对此进行了调查。
草案显示，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权 （交易价格9.52亿元）；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业100%股权（11.9亿元）；张耀东、苟剑飞、易车、禹航基金持有的智阅网络100%股权（7.14亿元）；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权（4.2亿元），交易对价总计为32.76亿元。同时拟非公开发行募集配套资金不超过30亿元。
需要说明的是，截至目前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有科达股份13.06%股权。这一股权比例仅次于山东科达集团有限公司（持15.86%股权），为科达股份第二大股东。在本次交易中，引航基金位列其中，而另一出镜频率高的禹航基金亦为“二股东”的关联方——禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金为好望角有限，好望角奇点与好望角有限的实际控制人均为黄峥嵘。
禹航基金在去年12月以7500万元、4000万元的增资，分别获得爱创天杰15%股权、亚海恒业10%股权，另于去年11月以3500万元增资取得智阅网络10%股权；而引航基金则于去年1月以约7800万元取得数字一百62.41%股权。按照其时出资水平对应爱创天杰、亚海恒业、智阅网络、数字一百估值分别为5亿元、4亿元、3.5亿元、1.25亿元，与此次交易价格 （9.52亿元、11.9亿元、7.14亿元、4.2亿元）悬殊巨大。
上交所发函询问四问题
4月1日，科达股份收到上交所下发的《关于对科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0313号）（下称“问询函”）。问询函中涉及“关于本次交易估值较高的风险”、“关于盈利预测补偿不足及违约的风险”、“关于标的资产的行业及经营风险”和“其他”四个方面。
在“关于本次交易估值较高的风险”，问询函直接问及“三个标的公司在同一时间的公允价值应基本保持不变，因评估与否或净利润、盈利预测等估值基础不同而产生巨大差异，是否存在向关联方利益输送和损害中小投资者合法权益的情形”。
4月12日，科达股份发布对上交所的问询函回复的公告。“短时间内几乎同样的资产，估值却大幅飙升，关联方将从低买高卖中获取巨额利益。”原告盛先生称。
“涉及关联交易的重组方案往往是监管机构审核和关注的重点，以防上市公司借关联交易输送利益，损害上市公司及中小投资者的合法权益。”王树军律师说。对于案件进展，本报将继续关注。
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