本文来自微信公众号“金羊毛工作坊”导读：3月17日的万科股东大会掀起了巨大波澜，原先低调的华润高调质疑万科管理层的做法，让外界大呼意外。这背后发生了什么？21世纪经济报道的一篇文章揭秘了华润傅育宁、宝能姚振华、万科王石之间错综复杂的博弈，不过这一文章发表后迅即删除，想必应该是受到了万科方面的压力。
金羊毛工作坊特选取以飨读者：
文章：万宝之争股东暗战：华润利益被忽略 姚振华拉拢傅育宁
来源：21世纪经济报道
万宝之争渐入高潮，形势比人强。
3月13日，万科（000002.SZ）发布与深圳市地铁集团有限公司（简称“深铁”）签署合作备忘录等系列公告。21世纪经济报道记者独家获悉，作为万科第二大股东的华润集团，其董事长傅育宁几乎是与广大投资者同一时间获悉万科将引入深铁作为战略同盟。因此，华润集团高管团队第二天即奔赴深圳，一是当天万科召开年报发布会同时要召开董事会，二是深铁加入万宝股权大战对于华润等大股东而言无异于突发事件。
原定于3月14日上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消。当天，万科集团仅在总部举行2015年度业绩媒体见面会，万科董事长王石没有出席。实际上，万科、华润谈判旋即陷入微妙的局面，万科引入新股东并非外界解读的那般顺利。
一名深谙深圳房地产市场的知情人士指出，万科走到这一步，可谓一石多鸟，夹在中间难受的除了宝能，还有华润。因为华润在深圳的业务上，与万科不仅少有协同，还是最大的竞争对手。
确实，停牌近三个月的万科，此次抛出与深铁的合作方案备受各方瞩目。这意味着，万科现有股权结构将发生重大变化。包括华润、宝能、安邦等在内的各方股东将作何反应？
陌生的深铁
可以说，令万科股权大战峰回路转的是深铁入局。说起深铁，深圳业内人士均评价其有大量土地，按照万科欲引入深铁500亿-600亿的资产来看，必然是深铁全部土地。公开资料显示，据不完全统计，深铁土地储备已超过300万平方米，并从2014年开始开发手头上的地块。其中深铁唯一自己开发的位于蛇口的项目是山海韵。深铁自己的地产开发能力很弱。万科与深铁早有合作，在深圳湾一个地铁上盖综合体的代建项目。此次能与万科达成资产注入，对于其主管单位深圳市国资委而言，是大利好。
但深铁自身也有复杂的关系需要理顺。除了山海韵，其他均为合作开发，资产注入将面临项目合作方的交接问题。比如，深铁前海地块是与中信合作的，而目前中信中海尚处于重组阶段。这些错综复杂的股权关系如何梳理？也有业内人士指出，深铁现在可能面临小合作方的责难，因为此前多个项目都已陆续进入合作谈判阶段，如果将来都注入万科，那么这些正在洽谈中的企业的利益存在受损可能性。因此，上述人士认为，深铁临时取消签约见面会，也有低调处理的意味。
商场如战场，鲜有企业家能逃过资本市场的腥风血雨，孙宏斌如是，王石亦如是。距离宝能不断增持、导致万科紧急停牌已过去3个月，在3月17日的临时股东大会前，万科抛出携手深铁的合作备忘录和一份漂亮的年报，意在获得机构投资者和中小股东的支持。3月14日，万科总裁郁亮表示，新发行股份方案只有得到大部分股东的认可之下才能通过。方案一旦通过，深圳国资委与深铁，将以混改的名义，在万科股价高位实现地铁物业的证券化。
静观其变的华润
万宝之争最初的阶段局势并不明朗。2015年12月4日，前海人寿及其一致行动人持有万科超过20%。当时万科几大股东的排序已变成：前海人寿、华润、万科，有知情人士向21世纪经济报道记者透露，由于当时华润要预留16亿美元竞购49%的雪花股份，因此并没有大规模增持动作。此前9月，华润已经两次增持夺回大股东地位。
当时有人给王石支招：大幅折让股价，从H股通道操作，因为港股监管宽松，又可以扩大H股流通，还能名正言顺绕开宝能。一举两得。由于多种原因，万科管理层未能实施此策。
2015年12月中下旬的时候，万科与华润谈判，华润取得主动权，华润内部有一种声音，期待万科以大幅折让的价格出售股权，或者让万科并表到华润。华润更希望增持达到30%要约收购的条件，并表华润置地和万科，打造一个900亿+2200亿的地产巨无霸。
后来双方并没有按照这个方向走。彼时王石积极与中粮、招商沟通，期望中粮、招商、华润一起扶持万科渡过难关。
也正是在这个时候，万科上海总经理孙嘉开始频繁奔赴北京，与王石一同寻求支持者，安抚安邦并进而寻求安邦的支持。
安邦态度之变
万科早已被资本盯上，源于其股权结构分散，这已成业内共识。王石当年放弃股份、万科不设立大股东是出于公司风控与职业经理人体系考虑，而今双刃剑开始伤及管理层自身。
2014年10月26日，万科发布三季报显示，安邦出现在万科三季报前十大股东名单上，持股比例占万科总股本的2.13%，是万科第四大股东。按照当时万科的市值大概在900亿-1000亿之间，安邦持股2.13%，由此估算，安邦为此次投资花了约21亿元。
但在2015年一季度，安邦减持万科股票超过1.77亿股，套现金额达到23.3584亿元，除了覆盖所有持股成本外还有盈余。安邦从万科前十大股东名单中消失。
但2015年12月底万科股票停牌前，安邦又突然增持。两次增持过后，安邦占有万科A（24.43， 0.00， 0.00%）股股份升至7.01%。成了万宝之争的关键角色。
利益权衡之下，安邦角色转换自如。
姚氏的最后一博？
据知情人士透露，2016年元宵节刚过，宝能董事长姚振华主动拜访了华润集团。就在华润集团在深圳开会期间，姚振华突然造访，与傅育宁进行了一个多小时的密谈。双方并没有达成任何共识。但这一个小时，对于万宝之争产生了什么化学作用？
3月13日晚公告一出，董事会博弈随即进入白热化状态。
万科最新公告称，此次重组新发行股份的总体规模、每股价格、向深圳地铁集团发行股份的数量、最终收购资产具体股权比例现在暂无定数。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司发行股份购买资产的定价不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。以停牌前60个交易日均价的90%13.63元计算，深圳地铁400亿-600亿入股万科可占股本比约为21%至28.5%之间。宝能系持股将稀释至19.18%至17.36%左右。
值得关注的是，万科2015年度分红派息预案中，现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%，在连续两年大幅提高分红派息力度的基础上进一步提升，每10股派送7.2元现金股息。万科讨好中小股东之意明显。
另一名知情人士分析，增发新股引入大股东，原股东的股份就会被摊薄，“除了深铁和万科，其他现在都是输家。”
21世纪经济报道记者致电宝能相关人士，据其表示，目前宝能对于其他大股东的反应一无所知，也不方便发声。
万科2015年年报显示，万科董事会现任7名董事分别是来自万科的王石、郁亮、王文金，来自华润集团的乔世波、魏斌、陈鹰，1人属其他公司高管、独立董事孙建一。
3月17日下午万科将在深圳总部召开临时股东大会，就继续停牌一事进行审议表决。多名业内人士分析，继续停牌的可能性很大。
利益共享才能风险共担。万宝之争的结局，明面上的游戏规则已经很清楚，只剩最后的利益权衡。
独家丨万科重组起波澜：华润提出程序异议
来源：21世纪经济报道
作者：张晓玲
华润称万科深铁合作公告未经董事会讨论通过，万科方面回应，与深铁合作仅签署了备忘录，还未到董事会决策环节，一切程序均合规。
在17日下午的万科股东临时大会上，万科第二大股东华润也投票支持继续停牌。
华润向本报记者表示，这样做是考虑到几方面的原因：
1、万科和深铁合作方案公告，没有经过万科董事会讨论通过，是管理层自己的一个决定。
万科董事会在3月11日召开了董事会会议，当天有21项细项，但是完全没有提到12日将要签署备忘录。
为了避免股价的波动和引起市场的混乱，华润认为继续停牌更符合股东的利益。
2、华润也要求万科公司的经营必须是依法合规的。
3、华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。
就华润上述意见，万科方面对本报记者回复如下：
就此次重组事宜，公司早就和华润派驻万科董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。
3月12日下午，外界对此次合作已经产生了诸多猜测。为了避免有关报道对投资者产生误导，根据《信息披露事务管理办法》等相关规定，公司有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日（周日）下午通过信息披露直通车向深圳证券交易所提交了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，就备忘录主要内容进行了披露。在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。
万科表示，公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议，在后续工作中将进一步加强与董事的沟通。
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