监管函逼出股东猫腻 山水文化复牌跌停

　　北京青年报

　　山水文化昨天公告，因涉嫌违反证券监管法律法规收到调查通知书，钟安升、郑俊杰等五名股东将接受证监会的调查和询问。受此影响，山水文化昨日复牌跌停，并成为两市唯一跌停股票。

　　事发

　　举牌人称“无一致行动人”

　　因存在未及时披露自然人举牌等问题，停牌中的山水文化于今年2月下旬收到上证所一纸监管函。山水文化回应称，未及时披露的原因是举牌方钟安升在购买前未计算持股比例。当时有消息称，钟安升的增持算得上股价飞升的推进器，在她买入之后，山水文化股价从暴跌迅速切换为暴涨，半个月内区间涨幅高达94.57%。

　　山水文化发布的权益变动公告显示，此前钟安升并未持有上市公司股份，本次权益变动后，钟安升持有山水文化1103万股，占山水文化总股本的5.45%。据了解，钟安升是在2月1日至2月17日期间抢筹山水文化，其买入价格区间在11.975元/股~22.837元/股。以均价17.4元/股来算，钟安升耗资1.9亿元。

　　此前因重组预案被否、大股东股权转让泡汤，山水文化在1月19日复牌后股价补跌，跌幅高达42%。随后在1月29日，山水文化迎来暴跌后的首个反弹。次一个交易日，钟安升开始购买股票。钟安升补充提到，在未来12个月她将依据市场情况和有关规定，有可能增持或减持相关股份。

　　在当时的公告中，钟安升表示在购买过程中并无一致行动人；不过监管层揪出这句话不放，于是牵出了后面的系列故事。

　　追问

　　监管层连续发函要求核实

　　2月23日当天，山水文化再次收到监管函，上交所指出，公司股东郑俊杰、连妙纯、连妙琳、侯武宏、钟梓涛等人的开户交易情况与钟安升具有关联，疑似一致行动人。其中的主要依据包括：钟安升与连妙纯的开户地址为深圳市同一小区；钟安升账户与连妙纯、连妙琳账户在同一证券公司营业部交易山水文化股票；钟安升账户与郑俊杰账户在交易山水文化股票时的IP地址和MAC地址存在一致的情况。山水文化由此被要求向钟安升核实，其与其他股东是否存在一致行动关系。

　　据了解，山水文化第一大股东黄国忠持有9.88%股份，第二大股东北京六合逢春文化持有8.94%股份。本次权益变动后，钟安升将持有5.45%股份成为第三大股东，持股比例逼近第一、第二大股东。钟安升是否有可能通过一致行动人关系成为山水文化第一股东呢？上证所要求核实上述六名自然人股东是否存在一致行动关系。

　　另有媒体披露，钟安升的住所位于广东省深圳市。此前，有龙虎榜数据显示山水文化的抢筹主力正是来自于深圳，与钟安升的居住地一致。还提到此前新鸿鹄科技控股股东邓俊杰欲通过定增谋得山水文化实控人地位，该预案遭董事会否决。根据资料显示，邓俊杰也是住所位于深圳的自然人。

　　2月29日，上交所第三次发函，明确要求山水文化根据关于一致行动人的认定标准，逐一说明钟安升等人在购买公司股票时具备哪些一致行动人表现形式。上交所除了要求钟安升等六名股东自查，还要求他们聘请律师就此事项进行核查，发表专项意见。

　　真相

　　五名股东为一致行动人

　　根据山水文化昨天的回复，另一番真实场景终于浮出水面。

　　公告显示，钟安升与郑俊杰共同投资设立深圳市卓利浩业投资有限公司，其中，钟安升持有该公司60%股权并担任法定代表人、董事长、总经理，郑俊杰持有该公司40%股权，并担任董事；两人还共同投资设立上海卓利浩业置业有限公司，分别持有40%、60%股权，郑俊杰并担任法定代表人，属于有关条款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，由此，钟安升与郑俊杰构成一致行动关系。

　　同时，上述股东中，侯武宏持有深圳市永锋盛实业有限公司100%股权，并任该公司法定代表人、总经理、执行董事，连妙琳任该公司监事；根据审慎原则，侯武宏、连妙琳可认定为符合有关条款“投资者之间具有其他关联关系”的情形，二人亦构成一致行动关系。

　　根据股票交易记录自查，连妙纯、连妙琳在交易山水文化股票时的MAC地址一致，根据审慎原则，连妙纯、连妙琳可认定为符合上述“投资者之间具有其他关联关系”的情形，也构成了一致行动关系。

　　后续

　　涉事股东自查仍在继续中

　　公告称，根据截至3月4日的自查结果，钟安升等五人与钟梓涛尚不存在有关条款规定的构成一致行动的情形、不存在名下股票账户处于同一控制的情况。目前，钟安升等五人已与钟梓涛取得联系，正在等待其自查结果。

　　随着上交所的层层“逼问”，六名股东之间的关系终于有一部分浮出水面，除了钟梓涛之外的五名自然人中，钟安升同郑俊杰、侯武宏同连妙琳、连妙纯同连妙琳，均存在一致行动关系。根据之前已披露的监管信息，连妙纯、连妙琳合计持股也已超过山水文化总股本的5%以上。

　　公告称，五人后续还将就其近亲属关系，控制企业董事、监事及高级管理人员及其近亲属关系等进一步自查，预计于3月9日前完成。同时根据反馈，律师需一周左右的时间即于3月14日前完成相关核查工作并出具专项意见。

　　影响

　　涉嫌违规股东恐遭证监会严处

　　根据山水文化昨天公告，钟安升已于3月4日接到山西证监局的行政监管措施决定书，被出具警示函。主要原因是钟安升在个人持股比例达到5%后，未在三日内编制权益变动报告书，也未向证监会、交易所提交书面报告，且未停止买卖山水文化股票。该行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。同时，钟安升在2月17日持有山水文化股份5%后，又于当日卖出山水文化股票，违反了《证券法》的规定。山西监管局决定对钟安升采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　接近监管部门的人士指出，上述钟安升等五人的举牌及隐瞒一致行动关系的行为，已然涉嫌违反信息披露规则，预计后续将面临交易所自律监管的严厉处分。

　　最后的结果将很快公布。根据山水文化昨天公告，钟安升、连妙琳、连妙纯、侯武宏、郑俊杰于3月4日分别收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券监管法律法规，证监会分别决定对上述五人开展调查、询问。

　　早在2014年12月，山水文化就因重组事宜，备受监管层“厚爱”。该公司于当年12月24日公开了上交所针对公司重组预案的《审核意见函》。这份意见函约有1700字，针对重组事项中八个方面的问题进行了详尽提问。