本刊记者 王东岳／文
停牌逾三个月，宜通世纪(300310.SZ)于9月14日晚发布重大资产重组方案，公司拟以10亿元收购北京天河鸿城电子有限公司(下称“天河鸿城”)的100%股权，评估增值率1623.39%。
天河鸿城主要致力于为客户提供通信网络设备和通信网络服务，公司在售通信网络设备主要为基站天线及其配套的遥控部件和网络优化仪表。
财务数据显示，2013-2014年，天河鸿城的预收款项分别为5719.85万元和8988.22万元；同期，盛路通信(002446.SZ)的预收款项金额分别仅为94.11万元和295.67万元。不仅如此，2013-2014年，天河鸿城的应收票据和应收账款余额均为零元，显得颇为诡异。
重组草案中，天河鸿城表示，公司将基站天线产品的生产委托给外部合作厂家，以向主要供应商采购产品的方式，采购基站天线等通信网络设备。不事生产，却能在业务往来中掌控局面，天河鸿城的交易对手引人关注。根据重组草案，2013年、2014年及2015年1-6月，天河鸿城的前五名客户均为中国联通下属分公司。
此外，天河鸿城存货金额增长迅速，存货价值比同行高出不少，令人费解。
财务数据异于同行
9月14日晚，宜通世纪发布重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%股权；同时，公司拟向不超过5名特定对象发行股份，募集不超过10亿元。
截至2015年6月30日，天河鸿城全部股东权益的评估价值约为10.02亿元，增值额约为9.44亿元，增值率为1623.39%。经协商，交易双方同意标的资产的交易价格为10亿元。其中，宜通世纪拟以27.45元/股发行1821.49万股支付50%对价，另外50%以现金支付。
重组草案中，宜通世纪表示，天河鸿城的产品业务板块优势明显，业绩突出，收购天河鸿城，可极大提高上市公司通信网络产品竞争力，迅速增厚上市公司产品业务利润基础，提高上市公司经营抗风险能力。
值得注意的是，天河鸿城是由胡伟、胡勇兄弟于1997年4月设立。为赴香港上市，2011年12月5日，胡伟、胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股，当时万景控股登记股东为具有香港永久居留权的郑小虎。双方约定，由郑小虎代胡伟持有万景控股46.88%股权，代胡勇持有万景控股39.80%的股权。
2015年6月，郑小虎将其代持的86.68%股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，而胡伟、胡勇分别持有物联投资、汇智投资54.08%和45.92%的股权。也就是说，此次收购的大部分现金和股份都流向了胡氏兄弟。
在重组草案中，天河鸿城将盛路通信作为可比上市公司，然而天河鸿城的营收规模与之差距明显。
2013年和2014年，天河鸿城的营业收入分别为0.9亿元和0.85亿元，而盛路通信分别为3.19亿元和5.26亿元。
另外，拟上市公司通宇通讯(A14291.SZ)同样从事基站天线生产、销售业务。
招股说明书显示，2013-2014年，通宇通讯实现的营业收入金额分别为6.09亿元和15.01亿元。
值得一提的是，2013-2014年，天河鸿城的应收票据以及应收账款余额均为零元，这在上市公司中极为罕见。
2013-2014年，盛路通信的应收账款余额分别为2.28亿元和3.36亿元，占营业收入的比例分别为71.47%和63.88%；同期，通宇通讯的应收账款余额分别为2.7亿元和4.45亿元，占营业收入的比重分别为44.33%和29.67%。
而更为值得一提的是，工商资料显示，天河鸿城成立于1997年4月，公司经营时间超过17年。
此外，与盛路通信和通宇通讯相比，天河鸿城的预收款项同样蹊跷。
2013年、2014年及2015年1-6月，天河鸿城的预收款项分别为5719.85万元、8988.22万元和15666.33万元。
财务数据显示，2013年和2014年，盛路通信的预收款项分别为94.11万元和295.67万元，通宇通讯分别为141.3万元和325.63万元，远远低于天河鸿城。
中国联通[微博]“催肥”业绩
商品销售概不赊欠，预收款项远超同行企业，天河鸿城对下游客户的议价能力可见一斑。
重组草案显示，2013年和2014年，天河鸿城基站天线产品的销售价格分别为2728.13元/副和2664.66元/副。
根据招股说明书，2013年和2014年，通宇通讯基站天线产品的销售单价分别为1930.6元/套和1962.22元/套。天河鸿城基站天线产品的销售价格高出通宇通讯至少35个百分点。
但令人较为疑惑的是，与通宇通讯相比，天河鸿城在固定资产、研发费用、专利著作等方面，都明显略逊一筹。
截至2014年末，天河鸿城的固定资产账面价值约为104.02万元。其中，运输设备账面价值约为47.9万元、电子及其他设备账面价值约为51.54万元。
根据通宇通讯招股说明书，截至2014年末，通宇通讯的固定资产账面价值约为13556.09万元。其中，机器设备账面价值约为6433.99万元、电子及其他设备账面价值约为925.4万元。
重组草案显示，截至重组报告书签署日2015年9月14日，天河鸿城共拥有9项未发表软件著作权，但未披露已经持有的专利数量。
截至招股说明书签署日2015年5月26日，通宇通讯共拥有82项专利，其中包括25项发明专利、41项实用新型以及16项外观设计。同时，公司还拥有11项软件著作权。
另外，财务数据显示，2012-2014年，通宇通讯的研发费用金额分别为3751.29万元、4243.05万元和6298.91万元。重组草案中，天河鸿城未列出研发费用支出。
2013年，天河鸿城的采购总额仅为0.21亿元。其中，公司对大富科技(300134.SZ)的采购金额为0.19亿元，占主营业务采购总额的92.42%。
根据重组草案，天河鸿城的营业收入大部分来自于中国联通。2013年、2014年和2015年1-6月，天河鸿城的前五名客户均为中国联通下属分公司，包括广东分公司、广西分公司、山东分公司、福建分公司和河南分公司。
数据统计显示，2013年，天河鸿城对前五名客户的销售金额合计6199.35万元，占主营业务收入的84.94%。
2014年，上述五家分公司向天河鸿城合计采购产品6051.67万元，占主营业务收入的比例为81.73%。
存货畸高
近年来天河鸿城的存货金额增长迅速，存货占比远超同行。
根据重组草案，2013年，天河鸿城的存货账面价值仅为0.56亿元，占流动资产的68.67%；2014年猛增至1.45亿元，同比增幅高达158.93%。占流动资产的比例上升至74.93%。截至2015年6月30日，天河鸿城的存货账面价值已增至2.08亿元，占比70.29%。
审计报告显示，天河鸿城的存货仅包括发出商品和库存商品两类。2013年、2014年和2015年1-6月，天河鸿城发出商品的账面价值分别为0.42亿元、1.36亿元和1.99亿元，占同期存货账面价值的比重分别为76.43%、94.01%和95.52%。财务数据显示，2013-2014年，通宇通讯的存货账面价值分别为1.8亿元和2.66亿元，占流动资产的比例为33.24%和23.11%；同期同期，盛路通信的存货占流动资产比例分别为10.73%和15.24%。
另外，通常情况下，存货账面价值与库存商品数量会保持同向变化。即使库存商品已发出，在未满足收入确认条件之前，发出商品同样需计入期末存货。
但令人较为疑惑的是，2013年、2014年和2015年1-6月，天河鸿城的库存产品数量呈逐年下滑之势。
根据重组草案，2013年，天河鸿城销售基站天线产品21397副，期末库存商品数量为5914副，合计27311副。
2014年，天河鸿城的采购总额猛增至1.25亿元，同比增长525%。但销售数据显示，2014年，公司销售的基站天线产品数量为24168副，期末库存商品个数下降为2144副，截至2015年6月30日，天河鸿城库存商品数量为1409副。
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