对外宣称筹划的是“重大资产重组”，未料，方案出炉后却予以否认。7月30日，宁波韵升(600366.SH)在上交所[微博]发布公告，宣布将以发行股份的方式收购北京盛磁科技等三家公司的部分股权，交易总价约4.3亿元。
对外宣称筹划的是“重大资产重组”，未料，方案出炉后却予以否认。
7月30日，宁波韵升(600366.SH)在上交所发布公告，宣布将以发行股份的方式收购北京盛磁科技等三家公司的部分股权，交易总价约4.3亿元。
公司在方案中表示，无论以何种方式进行测算，这项交易皆达不到中国证监会[微博]《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的标准，所以不构成重大资产重组。
既然如此，为何还停牌了逾两个月？公司方面回应：“我们做方案时是参照《重组管理办法》来做的，交易又涉及发行股份，所以时间比较长。”
宁波韵升这次重组的发行价也让股东颇为不满。
有别于大多数上市公司，他们的发行价是以公告日前“120个交易日”的股票交易均价作为参考，在此基础上，再打个九折确定，因而较停牌前的收盘价便宜了近50%。
看到这个发行价，不少投资者在股吧中哀叹：“这要是补跌起来，可是要命的节奏。”
收购三家公司股权
宁波韵升的这份发行股份购买资产方案比较简单。
公司计划收购的是韵升元件、韵升高科、盛磁科技三家公司的股权，股权收购比例分别为25%、25%、70%。
发行对象便是持有这部分股权的11位股东，股份发行数量为2144.42万股，发行价为19.88元/股。
方案显示，韵升元件、韵升高科都注册在宁波，这里也是宁波韵升的“大本营”。
其中，韵升元件生产烧结钕铁硼，产品主要应用于硬盘驱动器中的VCM电机(音圈马达)，2014年的产量为2.35亿片。
2015年2月后，韵升元件对业务进行了拓展，开始生产用于汽车、空调等其它领域的钕铁硼产品。
韵升高科则更像是一家销售公司，公司先向韵升元件采购经过机加工的半成品，再委托其它公司进行电镀并做成钕铁硼成品，最后向下游客户进行销售。
两家公司的业绩都非常亮丽，原本就由宁波韵升控股，这次交易完成之后，它们都将变成宁波韵升的全资子公司。
投资者比较陌生的是盛磁科技。资料显示，这家公司成立于1999年12月，位于北京市昌平区。
盛磁科技也生产烧结钕铁硼，毛坯产能为1500吨/年；产品主要用于永磁微电机，下游涵盖智能手机、航模飞行器等领域。
“在行业里，盛磁科技的规模不算大，但这家公司的产品比较有特色”。7月30日，中国电子材料行业协会磁性材料分会专家组成员胡伯平向《华夏时报》记者透露。
原来，盛磁科技的核心产品为空心杯磁钢，在公司总收入中的占比超过65%。
2014年，全国空心杯永磁微电机应用领域的市场需求量约2亿元，盛磁科技在这一细分市场的占有率便已超过1/3.
难怪宁波韵升方面会说：“盛磁科技能与公司形成互补，并产生协同效应。”
在对这三家公司进行了评估之后，宁波韵升最终采纳了收益法的评估结果，并敲定收购总价为4.3亿元，收购市盈率分别为27.55倍、6.28倍、24.22倍。
《华夏时报》记者注意到，截至评估基准日，磁性材料行业三家烧结钕铁硼上市公司正海磁材(300224.SZ)、中科三环(000970.SZ)、宁波韵升的平均市盈率为65.99倍。很明显，宁波韵升并没有吃亏。
另外，盛磁科技的股东还作出了业绩承诺。
他们承诺：2015-2017年公司实现的净利润将不低于1492.11万元、1806.06万元、2098.89万元，若未完成，将对上市公司作出补偿。补偿方式优先采用股份，不足再补以现金。
发行价过低惹争议
宁波韵升推出的这份方案让苦等公司复牌的投资者相当不满。
在股吧中，有投资者表示：“它们这次其实只收购了盛磁科技一家公司，因为韵升元件、韵升高科原本就由公司控股。”
另外，自5月22日以筹划“重大事项”为由宣布停牌之后，宁波韵升很快便改口称这次是“重大资产重组”。
中国证监会发布的《重组管理办法》曾对“重大资产重组”作出过定义，并给出了三项标准，只要满足其中一项即可。
这三项标准分别是：一、购买、出售的资产总额，占上市公司最近一个会计年度合并报表资产总额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入，占上市公司同期合并报表营业收入的比例达到50%以上；三、购买、出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
据此测算，宁波韵升的这项收购占公司2014年合并报表总资产的比例为13.87%，净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，显然达不到要求。因而，在方案中公司也承认：“本次交易不构成重大资产重组。”
如此前后矛盾，该作何解释？
7月30日，《华夏时报》记者以投资者身份致电上市公司询问，证券部工作人员回应：“这次交易虽然不构成重大资产重组，但《重组管理办法》中不是也有章节专门讲了‘发行股份购买资产’吗？”
令投资者不满的还有宁波韵升的发行价。
停牌前( 5月21日)宁波韵升的收盘价为35.09元/股，这也是公司2000年上市以来的历史最高价(前复权)。然而，这次重组的发行价仅19.88元/股，几乎就是个“腰斩”价。该价格到底是如何确定的？
原来《重组管理办法》亦对此有规定：上市公司发行股份的价格不得低于“市场参考价”的90%。
“市场参考价”的选取也有三项标准，分别为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，上市公司可根据实际情况选择其中一种。
有别于大多数上市公司选择“20个交易日”，宁波韵升这次选择了“120个交易日”，此“市场参考价”为22.09元/股，比其余两个(30.26元/股、25.59元/股)都低。
在被问到此选择是否考虑到了公司复牌可能出现补跌之时，宁波韵升的工作人员给出了肯定回复。
那么，买在高位的投资者岂不是存在被套的风险？“您的建议我会向公司高层反映。”该工作人员补充道。
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