要约收购未果 *ST二重拟主动退市
张婧熠
在以要约回购的方式闯关主动退市失败后，*ST二重(601268.SH)再次一搏，拟以股东大会方式主动退市。此番努力是否能让A股首例主动退市成行，最终将由4月23日的股东大会表决情况决定。
由于2011年、2012年和2013年连续三年亏损，*ST二重已被上证所暂停上市。而公司预计2014年业绩仍为亏损，根据《上海证券交易所[微博]股票上市规则》规定，若公司2014年经审计的净利润为负值，上证所将在2014年年报之日后的15个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定，即“强制终止上市”。
就在退市的读秒阶段，*ST二重在今年2月宣布，实际控制人国机集团启动对上市公司全体股东的全面要约收购。而*ST二重也成为退市新规颁布以来，首家实施主动退市的上市公司。
此次全面要约的收购价格为2.59元/股，较停牌前30个交易日均价2.35元/股溢价10.21%。根据公司目前股权结构，社会公众股合计持股比例为17.5%；这意味着国机集团至少需要收购7.5%以上比例的社会公众股，即收购1.72亿股以上的社会公众股，才具备主动退市条件。然而直到要约收购的最后期限，最终预受要约累计股份总数为1.12亿股。未能达到生效条件，*ST二重此次主动退市被迫流产。
而4月7日晚间，*ST二重再发布公告称，拟以股东大会方式主动撤回股票在上证所的交易，并在取得上证所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。该议案在当天已获得董事审议通过。而国机集团还批复称，在股东大会通过主动退市议案后将向全体股东给予现金选择权，价格为2.59元/股。
而就投资者而言，除会多番权衡现金选择权价格与此前持股成本外，也较为关注后续经营和重新上市的问题。在7日的公告中，*ST二重方面也列举了国机集团及公司目前的运营计划；并表示在退市摘牌后，国机集团将在条件具备时适时推进二重重装的相关资源整合。而二重重装也将在具备重新上市条件的前提下，积极争取重新上市。
2014年10月15日，证监会[微博]发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，并于2014年11月16日起正式施行。文件中强调了主动退市机制。国泰君安分析师孙金钜在研报中表示，目前国外成熟市场已经以自主退市为主，但该现象的前提是上市成本比较低、上市等待时间不长。健全主动退市制，将有望成为我国退市制度未来的改革方向之一。
“我们认为这是健全退市制度的重要方面。一旦我国的上市与退市机制理顺，那么主动退市也必然会成为常态，以发挥资本市场合理定价的功能。”但孙金钜也同时指出，在企业自主退市的情况下，监管机构还需要保障中小投资者的利益不受侵害，主要关注点是公司支付给投资者的对价是否合理。
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