本刊特约作者 谭麟／文

　　从濒临退市的命悬一线到A股市场的“虫草第一股”，青海贤成矿业股份有限公司(600381.SH，*ST贤成)用了不足半年的时间，在市值增长近六成的同时，也伴随着一路的质疑。

　　2015年1月22日，*ST贤成公告称，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事项获中国证监会[微博]有条件通过。按照证监会提出的条件，*ST贤成要在10个工作日内上报“极草”的身份内容和认证过程，并在重大风险提示中做特别说明。

　　而“极草”正是*ST贤成的重组方青海春天药用资源科技利用有限公司(下称“青海春天”)的主营产品，这也意味着，作为此次交易核心的“极草”的身份尚未获得证监会认可。

　　2014年9月30日，*ST贤成发布了重大资产出售及发行股份购买资产的公告，预估39亿元的冬虫夏草经营商青海春天将借壳*ST贤成上市。

　　青海春天主营业务为“青藏高原天然珍稀资源的精致利用与可持续发展”，拥有冬虫夏草品牌“极草”的全国推广销售网络。公司官网上的产品介绍显示，冬虫夏草纯粉片采用区离粉碎增溶技术，冬虫夏草虫体与子座分开，定位粉碎，均匀打破冬虫夏草细胞结构，达到适合人体吸收最恰当粒径，精华成分释放比原草突破性提升至少7倍。

　　“冬虫夏草，现在开始含着吃”，随着大手笔广告的推送，青海春天重金营销的“极草”开始为消费者熟知。而正当*ST贤成重组进入审核的关键时期，“极草”却遭遇了专业打假人士的质疑和举报。

　　2014年12月初，职业打假人王海称，在送检测试有效成分后，“极草”产品不含有“虫草素”，其功效成分及含量存疑；并无保健食品认证标识和批号，也无药品批号和食品生产许可证，其产品标签上标注的“青20100041”，经查实为药品生产许可证号，身份存疑。 

　　青海春天则称，“王海在其微博上表达的质疑，大多是推论性的东西，我们并不认可。公司现已对部分证据进行了公证，同时将王海在送检环节中不合理的做法也一并公布。”同时，青海春天向当地法院对王海提起了诉讼。

　　关于“极草”身份的争论尚在继续，*ST贤成自2014年9月30日复牌以来，市值已从33亿元涨至2015年1月30日的53亿元。*ST贤成披露的2014年年报显示，公司实现营业收入2990万元，同比增长617%；实现归属于上市公司股东的净利润7935万元，同比增长141.50%。但这份业绩靓丽的年报却被瑞华会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见类型的审计报告。

　　瑞华会计师事务所认为，*ST贤成持续经营能力得到改善，但公司后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性，因此出具了带强调事项段无保留意见类型的审计报告。

　　变身虫草公司

　　历经近15个月的破产重组后，*ST贤成将迎来重组方，变身为虫草公司。

　　按照资产重组方案，*ST贤成拟挂牌出售其全部经营性资产，同时*ST贤成拟以8.01元/股的发行价格定增4.9亿股用于购买西藏荣恩科技有限公司(下称“西藏荣恩”)、肖融等合计持有的青海春天99.80%股份，收购对价为39.2亿元。上述交易完成后，自然人肖融直接和间接持有上市公司合计 60.44%的股份，将成为实际控制人。

　　由于此次重大资产重组将导致*ST贤成的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海省国有资产投资管理有限公司(下称“青海国投”)变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委[微博]变更为肖融，构成借壳上市。

　　青海春天前身为青海塞隆生物技术开发有限公司，成立于2003年4月3日，注册资本为839.80万元，在2004年2月的股权变更中，肖融进入青海春天并成为实际控制人。至本次借壳前，肖融直接持有青海春天14.60%的股权，并通过持股60%的西藏荣恩间接持有青海春天42.14%的股权。

　　截至2014年6月30日，青海春天总资产为22.29亿元，净资产为16.71亿元；2013年、2014年1-6月分别实现净利润3.37亿元、2亿元。

　　公告称，青海春天专注于综合开发、整合青藏高原特有优势资源，先期创立的“极草•5X”冬虫夏草系列产品，具备较高的市场占有率和品牌美誉度。青海春天专注于品牌管理和营销网络管理的核心竞争力的打造，通过代理和直营的方式，青海春天现有合作商180余家，终端店铺700余家，营销网络覆盖全国30个省、直辖市及自治区。

　　“极草”是青海春天的核心产品。青海春天的官网显示，其“极草双层片”全国统一零售价为“0.35克/片×45片/瓶×1瓶/盒 16900元”，约合1073元/克，是目前黄金现价的4倍左右。而最为高档的一款极草“至尊含片”约28克，则标价为29888元。

　　按照业绩承诺，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.98亿元。

　　根据借壳方案，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天的股东权益价值为42.92亿元，增值率为153.19%。与*ST贤成2015年1月30日53.3亿元的市值相比，增值幅度似乎并不大。

　　但市场从来不缺乏质疑的声音，这些声音最主要来自于科普人士、打假人士和媒体。

　　《南方周末》2014年10月23日发表了《极草“护身符”》，称“极草‘既不是食品，也不是保健品，也不是药品’，唯一护身符是青海省食药监局的‘53号文’，但‘地方的一纸红头文件，能否赐予其合法性基础，很值得商榷’”。

　　“打假第一人”王海在他的新浪置顶微博中，链接了多篇文章，如《极草核心发明专利受质疑，被提起专利无效宣告请求》《报告——虫草并非中医传统药材》《冬虫夏草：没有独特功效成分的“神草”》《解剖“软黄金”冬虫夏草》等十余篇文章，内容直指“极草”的法律地位、青海春天的虚假陈述等，并同时艾特了中国证监会的官方微博@证监会发布。

　　专利出资腾挪

　　公开资料显示，截至借壳*ST贤成上市前，青海春天已取得6项发明、22 项实用新型和 44 项外观设计共72项专利。

　　其来源有两部分：一是2013年3月15日增资新股东西藏荣恩注入4项发明、22项实用新型和26项外观设计共52项专利，作价3亿元；二是张雪峰将其2项发明专利、18项外观设计专利无偿转让给青海春天，转让的理由是“与 2013年 4月青海春天第二次增资时西藏荣恩出资到青海春天的52项专利相关”。张雪峰还把55项著作权和6项专利申请权，也以相同理由无偿转让给青海春天。

　　2013年3月15日，青海春天增资新股东西藏荣恩投入3.5亿元(专利3亿元、现金5000万元)，其中1.5亿元计入注册资本，其余2亿元计入资本公积。评估机构对西藏荣恩拟注入青海春天的4项发明专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估，确认上述专利在评估基准日2013年3月28日的评估值为3.01亿元。此后，青海春天注册资本变更为18578.8万元，西藏荣恩持有1.5亿元即80.73%，肖融持有3116.9万元即16.78%、卢义萍持有461.9万元即2.49%。

　　公告却显示，青海春天的两项核心发明专利“冬虫夏草的粉碎方法及制剂”(ZL2007 1 0048651.8)、“冬虫夏草微粉片及制备方法”(ZL2008 1 0303308.8)在2013年前一直登记在青海春天名下。2013年1月13日，青海春天将上述两项核心专利无偿转给张雪峰。

　　然而，时隔两个月后青海春天增资，这两项专利作为专利中的重头戏，又通过增资的方式由西藏荣恩转让给青海春天。

　　资料显示，西藏荣恩成立于2013年3月8日，注册资金5亿元，张雪峰以其拥有的知识产权作价出资3亿元。而专利出资就包括青海春天于2013年初无偿转给张雪峰的核心发明专利“冬虫夏草的粉碎方法及制剂”、“冬虫夏草微粉片及制备方法”。按照浙江天源资产评估有限公司对张雪峰拟用以出资的4项发明专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行的评估，确认上述专利技术在评估基准日2013年1月18日的评估值为3.08亿元。

　　西藏荣恩成立仅12天后就发生了股权变更，肖融进入并成为第一大股东，以3亿元的出资额持股60%，张雪峰以2亿元的出资额持股40%。

　　资料显示，张雪峰出生于1969 年，曾担任多家公司总经理和董事长，2008年至今任青海春天董事，2013年10月至今任青海春天总经理。按照青海春天网站宣传显示，张雪峰是“极草”的“总设计师”。报道称，张雪峰与冬虫夏草的结缘，始于2003年，并在2004年把自己关在房间里两个月，开门时，创造出了目前为止世界上最完善的虫草清洗净化技术，之后还亲自带队前往德国，不惜重金与德国著名企业合作，并由此逐步开发出“极草”系列产品。

　　按照《专利法》的规定，所谓的这些专利，如果主要利用了青海春天的物质条件(包括资金、设备、零部件、原材料等)而获得，这些专利是否应该认定为职务发明？如果应被认定为职务发明，那么张雪峰通过西藏荣恩注入青海春天的3亿元专利技术，在法律上从根本上不能成立。

　　但借壳申请文件对此并无论述，对张雪峰为何是“极草”的“总设计师”也没有太多文墨，仅称“张雪峰主要负责青海春天主要产品的总体设计和销售网络的建立及推广”；对青海春天把两项核心专利无偿转给张雪峰，再由张雪峰注入西藏荣恩，再由西藏荣恩作价注入青海春天这一过程，也是一笔带过。

　　股权变更有效？

　　在认定谁是实际控制人、控制时间及国有股权转让的程序上，借壳申请文件和法律问题也疑点重重。

　　此次借壳上市前，青海春天经历了多次复杂的股权变更。

　　公告显示，2008年3月，肖融将其所持有的42%的青海春天股权、川福家具材料有限公司(下称“川福家具”)将其所持有的26%的青海春天股权转让给新股东青海四维信用担保有限公司(下称“四维担保”)，四维担保受让股权的原因为青海春天因经营需要，拟向四维担保借款，期限自2008年3月15日至2010年9月15日，四维担保于2008年4月22日通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款3100万元。

　　公告称，在此期间，青海春天自负盈亏，四维担保不参与经营管理，不承担企业风险。

　　本次股权转让取得了青海省商务厅[2008]91号《关于青海春天生物科技有限公司变更投资者及投资比例的批复》，随后换发了青海省人民政府核发的商外资资审字[2007]0118号《港澳侨投资企业批准证书》。

　　直到2012年3月，四维担保才将其所持有的青海春天68%的股权分别转让给肖融和卢义萍，并于2012年3月12日完成了工商变更登记。

　　如果按照《公司法》的规定，在2012年3月12日前，四维担保是青海春天的大股东和实际控制人。而按照目前借壳上市的规则，应该参考首发上市的标准，即近三年实际控制人未发生变更。

　　虽然根据证监会的解释，实际控制人的变更，要考虑对股东会、董事会决议的实质影响等因素；但最重要的一个标准，则是股权投资关系。

　　按照青海春天的解释，其系向四维担保借款，由股东提供担保，而非实质性股权转让。

　　但是，以股权质押进行借款，可以办理股权质押而不必实质性转让股权。尽管青海省工商局发函证明在2009年3月1日以前没有开展股权质押担保登记，但在此之后，肖融完全可以与四维担保按照股权质押的方式解决质押借款问题；且借款期限至2010年9月15日即到期，既然是股权质押，到期未还款后，四维担保为何又没有行使“质押权”？

　　2008年5月6日，青海春天股东开始增资。肖融增资876.476万元、四维担保增资1862.524万元，方式为资本公积转增，转增后青海春天注册资本变更为3578.8万元。公司很快取得了青海商务厅青商资字[2008]171号《关于青海春天增加投资总额和注册资本的批复》及青海省人民政府换发的《港澳侨投资企业批准证书》。

　　那么，既然青海春天有2739万元资本公积转增资本，为何在此前两个月还向四维担保借款3100万元？另一个股东川福家具为何没有同比例增资？何故放弃这份巨大的利益？

　　对于第一个问题，青海春天解释称，转增的资本来源于土地使用权、货币资金。但如果是这样，当初融资为何不用土地使用权作抵押进行贷款，而要用股东的股权？而土地使用权抵押融资明显更普遍于股权质押融资。对于第二个问题，青海春天的解释是，“川福家具知悉该次资本公积转增事宜，并确认放弃资本公积转增股本的权利。”

　　两个月后的2008年7月，肖融将其持有的青海春天15%的股权转让给新股东中鸿联合信用担保有限公司(下称“中鸿担保”)，理由是中鸿担保担任青海春天的连带责任保证人，向中国农业银行青海分行贷款，过户系反担保。而这些用于“质押”的股权，正是新增的股权。

　　还有一个重要问题是国有资产监管。按照国有资产管理的相关规定，国有股权转让必须经过资产评估，并经过产权交易所公开挂牌转让。

　　四维担保当时的控股股东为青海国投；而青海国投系经青海省人民政府批准、由青海省国资委[微博]出资组建的国有独资有限公司。按照法律规定，四维担保在2012年3月退出青海春天将股权转让给肖融时，必须经过上述程序。

　　但是，这个程序也省略了。

　　就四维担保本次股权转让是否需要履行国有资产转让的相关手续，青海省国资委于2013年10月14日出具《青海省政府国资委关于青海四维信用担保有限公司受让及转让青海春天药用资源科技利用有限公司股权事项的函》(青国资函[2013]44号)，认为：四维担保在2008年至2012年期间，以零价款受让肖融、川福家具所持有的青海春天68%的股权，系四维担保向青海春天“提供融资采取的保障措施，并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为”；四维担保与青海春天的股东之间“签署《股权转让协议》，将所持股权转让给肖融等，不需要经过国有产权转让交易程序”。

　　此次资产重组的独立财务顾问和律师也认为：鉴于四维担保持有青海春天68%的股权仅系为确保自身债权而名义持有，本次转让所持青海春天股权的行为并非实质性的股权转让，不属于国有产权交易行为；且青海省国资委已确认本次股权转让不需要经过国有产权转让交易程序，故本次股权转让合法、有效。

　　然而，如果地方政府的一纸文件可以解释和解决以上所有问题，《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》和《国有资产监督管理暂行条例》这些法律和行政法规有何意义？

　　极草身份疑云

　　抛开青海春天的法律问题不说，在科普界，冬虫夏草本身的功效也被广泛怀疑。

　　在就回答媒体关于冬虫夏草功效的提问时，*ST贤成称，公司会同相关中介机构对国家药学法典《中国药典》等医药学专业书籍进行查阅，获知冬虫夏草具有“甘平，入肺肾经， 平补肺肾，既补肺气，益肺阴，又助肾阳，益精血，兼能止血化痰。”故可用治肺肾两虚，摄纳无权之久咳虚喘，以及肺肾阴虚之劳嗽咳血。冬虫夏草能助肾阳，益精血，有补肾起痿固精之功，故又常用于肾阳不足，精血亏虚所致的阳痿遗精，腰膝酸痛。此外，冬虫夏草又可补肺肾，益精血，实卫气，固腠理，故适用于病后体虚不复，自汗胃寒，易感风寒者等效用，药理毒理具有调节免疫、抗肝肾损伤、降血糖、降血脂及性激素样等作用。

　　但反对者仍认为，冬虫夏草所宣传抗肿瘤、提升免疫力等的药用效果，没有得到可靠的临床数据的验证。而冬虫夏草“冬天为虫，夏天为草”的“神奇特征”也早被科学解密。冬虫夏草实际是一种真菌，它附着于虫，并会杀死虫子，在虫的尸体上长出子实体。

　　“极草”所谓的破膜破壁“含着吃”也遭到了青海老牌虫草企业三江源药业的直接叫板，三江源品牌创始人扎西才吉数度刊发实名信，批评青海春天，与其划席而坐。

　　一个事实是，“极草”没有取得国家食药总局颁发的“国药准字号”或“国药健字号”批文，其不属于药品和保健品。

　　虫草产品曾以食品呈现于世，“极草”也曾持有食品卫生许可证。2010年12月7日，国家质检总局发布《关于冬虫夏草不得作为普通食品原料的通知》后，严禁使用冬虫夏草作为食品原料生产普通食品。有意思的是，就在同一天，青海省食药监局发布《青海省冬虫夏草中药饮片炮制规范》，规范在传统的中药饮片之外，将“冬虫夏草纯粉片”纳入其中。

　　2011年1月1日，青海春天获得青海食药监局核发的青20100041号药品生产许可证，核准内容为中药饮片(净制、切制、粉碎、含直接服用饮片)，有效期间2011年1月1日至2015年12月31日。2014年9月23日，青海春天获得青海食药监局核发的QH20140035号药品GMP证书，认证范围为中药饮片(净制、切制、粉碎、直接服用饮片)。“极草”似乎可以归为中药饮片。

　　然而2012年6月，国家食药监总局下发《关于冬虫夏草中药饮片炮制规范有关问题的通知》，指出冬虫夏草粉碎及压制成片不属于中药饮片炮制范畴，明确要求青海省对“规范”予以修正。

　　可见，“极草”也不属于中药饮片。

　　在饱受争议和借壳上市关键时期，青海省相关部门再次伸出援手。青海省食药监局于2014年7月18日发布《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53号)，称“青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品”，在销售问题上，“产品销售参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。

　　而国家食药总局于2006年2月27日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》国食药监市[2006]78号规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类中药材，无论这些滋补类中药材是否有包装(包装礼品盒)，均不需要领取《药品经营许可证》”。依此规定，青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。

　　至此，“极草”陷入了一个尴尬的境地，没有人知道它是什么。肯定不是药品和保健品，因为它没有取得国家食药监局的批文；也不是食品，因为国家质检总局严禁其作为原材料生产普通食品；也不会是中药饮片，因为国家食药监总局下发通知指出冬虫夏草粉碎及压制成片不属于中药饮片炮制范畴。

　　对于“极草”的身份问题，*ST贤成总经理张小峰回应称，根据青海省食药监局下发的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》以及在其官网发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》，青海春天冬虫夏草纯粉片是利用青海省冬虫夏草优势资源研发出的创新产品，为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。

　　根据张小峰的说法，“极草”既不能完全按照既有的药品监管，也不能完全按照既有的食品或保健食品监管，基于产品创新属性，由青海省食药监局依据“青食药监办[2014]53号”全面进行监管。

　　根据文件，青海春天的冬虫夏草纯粉片的原料限于青海省出产的冬虫夏草，生产组织参照药品生产质量管理规范(GMP)要求，质量管理制定高于国家药典标准的企业产品质量标准，产品销售参照关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行。

　　青海春天的子公司多数取得了《食品流通许可证》。但是，通过国家食品药品监督管理总局网站(http://www.sfda.gov.cn/WS01/CL0001/)进行查询，无论是食品、药品，还是保健品，都查询不到青海春天的任何数据。

　　由于这方面的质疑声大，证监会在1月22日对青海春天借壳*ST贤成的批文中明确表示“有条件通过”，条件是要求*ST贤成在10个工作日内上报“极草”的身份内容和认证过程，并在重大风险提示中做特别说明。

　　为何是青海春天

　　在涉及到一些资本市场的项目时，一些地方政府的经济冲动热烈和持久，甚至达到非理性的狂热状态。特别是涉及上市公司时，在地方政府金融办、国资委甚至是一级政府的协调下，各部门一路开绿灯、出证明，这给证监会的审核工作带来一定的困扰。

　　在青海春天借壳之前，*ST贤成已是问题重重。2012-2013年接连爆出违规担保、挪用资金、违规披露等问题，债务黑洞一度达到上百亿元，在全国各地面临数十个经济诉讼，其高管也一度被刑事追诉，市场反应极为强烈。

　　按照《证券法》及证监会的相关规定和上海证券交易所[微博]的交易规则，*ST贤成在此情形下退市是可以预料到的事情。但注册在青海省的上市公司全省只有十家。

　　青海证监局和青海公安厅介入后，对*ST贤成强力重整。至2014年6月30日，青海省国资委旗下的青海国投取得了控股权，方案中原大股东须以98：2的比例进行缩股。

　　在经历半年多的酝酿后，2013年6月18日，西宁中院裁定*ST贤成进入重整程序。债权人会议于同年12月18日通过了重整计划和出资人权益调整方案。两日后西宁中院裁定批准《重整计划》及终止重整程序。《重整计划》和出资人权益调整方案分别于2014年6月25日、6月30日实施完毕，总股本由16.01亿股缩减至1.99亿股。而这一阶段，青海国投成为*ST贤成的第一大股东，持股2288.6万股。

　　正是在此期间，张雪峰和肖融开始设立西藏荣恩，并以西藏荣恩作为平台，将青海春天的注册资本及总资产和净资产、无形资产比例控制在最佳匹配范围内。

　　对于同属青海省的青海春天最终能够借壳*ST贤成，公司也并不避讳。在回答媒体提问时，*ST贤成表示，公司破产重整期间在全国范围内比选重组方时，要求重组方满足《重整计划》规定的条件，包括重组方评估净资产不低于20亿元、重组后上市公司连续3年每股收益不低于0.4元等。考虑到*ST贤成为青海上市公司，还希望重组后的上市公司主要经营活动在青海省境内。

　　公司介绍称，从2013年底贤成矿业重整计划获法院裁定通过，开始接受来自全国的有意愿的重组方报名，至2014年7月1日，青海省以外报名参与重组的企业没有一家能满足上述条件。青海省属于经济欠发达地区，根据省工商局的统计，全省各类企业数目不到3万家，符合贤成矿业重组方综合条件的仅有青海春天一家。

　　青海春天最终入选，有两点决定因素：一是行业。首先，青海春天专注于青藏高原天然珍稀资源的精致利用，是青海省特色产业的骨干企业，符合产业政策和《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》精神。其次，行业的市盈率水平。健康产业企业在资本市场有较高的市盈率，特别是对于经破产重整的*ST贤成，有利于保护中小投资者。

　　二是业绩及盈利能力，青海春天2013年利润为3.4亿元，完税2.8亿元，但是公司董事会更为看重的是其拥有的优质全国性产品推广销售网络。从最新的中央经济工作会议对消费需求的研判看，个性化、多样化消费渐成主流，随着人们对养生保健的更加重视，青海春天冬虫夏草纯粉片可满足人们个性化的、多样化的养生保健需求。青海春天若坚持发挥所长，保证产品质量安全、通过创新供给激活消费需求，企业还会有很大的发展空间。

　　按照上述对重组方的要求，评估净资产达到42亿元、承诺净利润在3亿元以上、同属于青海省的青海春天成为*ST贤成的“白马骑士”。

　　也就在这个阶段，青海地方政府，包括青海省工商局、青海省食药局、青海省国资委、青海省农牧厅等政府机构和部门为青海春天借壳出具了一系列证明文件。

　　比如在收购虫草的审批方面，根据1997年1月1日实施的《野生植物保护条例》、2002年10月1日实施的《农业野生植物保护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关通知》(国发[2000]13号)的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。但青海农牧厅于2014年8月8日出具《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，称鉴于藏区的特殊性，青海省“暂未将冬虫夏草的采集、收购纳入行政审批管理”。

　　青海省工商局则于2014年8月11日出文，确认在青海省对冬虫夏草的采集、收购实行行政管理审批之前，对青海春天收购冬虫夏草的行为，不予行政处罚。

　　《野生植物保护条例》、《农业野生植物保护办法》、国发[2000]13号文在这些证明之前，成了一纸空文。

　　根据借壳方案，青海春天借壳成功后，青海国投将退居*ST贤成第三大股东。

　　600381曾经是一家名为“青海白唇鹿股份有限公司”纺织企业的上市公司代码，在2001年上市后没过多少好日子，一直在保壳中挣扎。2010年被黄贤优控制的企业借壳成功，改名“青海贤成矿业股份有限公司”。但此后不到3年，就爆出债务黑洞等问题，各方再次着力保壳。

　　青海春天的出现，将*ST贤成暂时拉出了濒临退市的深渊。1月30日，*ST贤成向上海证券交易所[微博]提交了撤销对公司股票实施退市风险警示及其他风险警示的申请，公司股票自2015年2月2日起连续停牌，在上海证券交易做作出相关决定后复牌。

　　而对于冬虫夏草的前景，*ST贤成似乎充满信心，公司表示，冬虫夏草是一个稀有的地区性物料，如果对资源性物品的精细加工、高效利用方面做一些研究工作还是很有意义的。在青海对冬虫夏草的研究还是非常活跃，研究内容还是很深入的，这个产业还是很有活力的，含片这种产品形式，把原始粗放的资源性产品进行加工，产品形式新颖，适用携带也很方便。同时，这种加工工艺对产品的卫生性、食用安全性、保质期等等都给予很好的保障，冬虫夏草按照这种发展趋势，是有广泛的发展前景和巨大的发展潜力的。

　　对于此次资产重组案，*ST贤成公告也表示，通过此次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，“可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值和股东回报，也能在一定程度上促进资本市场的稳定。”

　　但质疑不会随着公司的解释而轻易散去，在“极草”的身份未得到明确之前，*ST贤成仍面临着诸多不确定。

　　正如瑞华会计师事务所在出具带强调事项段无保留意见类型的审计报告中所认为的，*ST贤成持续经营能力得到改善，但公司后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性。

 

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