注册制前夜 上市公司频繁停牌重组
彭友
1月30日，证监会[微博]新闻发言人张晓军表示，《证券法》修改的各项工作正在有序推进中，证监会将按照全国人大的统一部署和要求，推动《证券法》修订草案早日提交全国人大常委会审议。伴随着《证券法》修改，注册制改革亦如箭在弦。
监管层强力推进注册制改革之下，上市公司的重组正在提速。近期以来，不少前期重组失利的公司，纷纷启动第二次甚至三次停牌重组。一些老牌绩差壳公司，也于近期悄然停牌。
近日，证监会主席肖钢在2015年全国证券期货监管工作会议上表示，推进股票发行注册制改革，是2015年资本市场改革的头等大事，是涉及市场参与主体的一项“牵牛鼻子”的系统工程，也是证监会推进监管转型的重要突破口。
反复停牌之惑
实际上，频繁停牌折射出新的市场动态，这种情况跟以往很不相同。从2014年以来，小盘股经历了一场大牛市，甚至出现了“消灭小市值”这样的口号，10亿市值以下的股票绝迹，20亿市值都不算贵。个中原因，是由于公司看到了注册制带来的壳资源急剧贬值，因此急于重组，并被市场发现了潜伏重组股的大概率机会，从而推高了股价。但随着涨幅过大，不少个股在25亿甚至30亿市值情况下，重组的成本抬高，加之市场风格的转换，终于导致了小盘股在2014年底的暴跌。
1月19日，金利科技宣布终止筹划资产重组复牌。该公司此前于2014年12月8日停牌，不过因交易对方行业特殊，本次交易须获得当地政府主管部门的审批，而当地政府主管部门表示“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”，故公司决定终止筹划本次重大资产重组。
复牌之后，金利科技股价一个跌停板，次日低开后放量暴涨，全天振幅高达13.80%。随后的1月26日，公司股票很快停牌，紧接着宣布大股东SONEM INC。正在筹划重大事项。公司方面表示，一切信息以公告为准。
上海一位私募老总称：“一般而言，上市公司筹划资产重组失败之后，会承诺未来三个月不再筹划重大资产重组事项。金利科技此次宣布停牌筹划重大事项，可谓打了个擦边球。虽然不能说违规，但以往这种操作的确少见。”
不过，最近以来，这种情况开始变多。去年12月31日，龙生股份重大事项停牌。后来经公司确认，筹划事项为非公开发行股票事宜。往前追溯，2014年8月18日，公司重大资产重组失败，承诺自股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。按此计算，承诺期应该到2月18日。即使这样，龙生股份也等不及了。不过在相关规定之中，非公开发行的确不算重大资产重组。
前期蓝筹股推动股指大涨，中小市值的题材股跌幅惨重，很多上市公司市值缩水不少，正好适合于进行重组，于是迅速把握了这一窗口期。比如龙生股份，股价从15.6元跌到了12元，跌幅达到23%，进入了一些重组方的狙击范围。
中发科技则是频繁停牌的又一案例。2014年6月11日，中发科技宣布终止重组，究其原因，停牌期间公司发生实际控制人变更，新实际控制人同此次重组的交易对手未能达成一致，公司承诺6个月内不再筹划上述重组事项。12月16日，承诺期刚过没几天，中发科技再度宣布重大事项停牌。不过3天之后的12月29日，公司就宣布因双方对交易价格分歧较大，不能达成一致意见，公司决定终止本次重大事项(出售本公司持有的控股子公司安徽中智光源科技有限公司全部股权)。令人咋舌的是，就在此事“作废”之后，12月25日，公司又宣布停牌开启，然后在2015年1月10日宣布“流产”(与战略投资者商讨三佳集团股权转让事宜)。“上述一系列眼花缭乱的停牌，让人难以理解公司的行为，同时也会对公司形象造成不利影响，市场甚至会怀疑公司进行资本运作的能力。”前述私募老总称。从去年12月中旬至今，该公司股价最高跌幅达到38%，目前还在低位徘徊。
“贬值”前夜
与此同时，一些多次传出绯闻，但总是“只闻楼梯响，不见人下来”的老牌壳公司，也开始有动作。比如，老牌空壳房地产公司星美联合于1月28日停牌，该公司曾经经历过多次实际控制人和注资承诺的变更。此前在与山西天然气重组过程中索要壳费的ST宏盛，也拟筹划重大事项，股票于1月22日起停牌。由于重组预期强烈，在2014年，公司股价由年初的7.21元涨到了年底的15.99元，估值居高不下。不过在近段时间下跌中，公司股价跌至11元一线，总市值18亿左右，成为借壳方比较能接受的估值水平。
随着注册制的临近，企业上市的门槛大幅降低。1月19日证监会主席肖钢在亚洲金融论坛上表示，未来企业上市的程序将不断简化，未来境内上市也可以不要求盈利。市场人士分析认为，在这种情况下，待价而沽的壳资源将不再值钱，因此想趁此之前实现重组。另一方面，一些上市公司拟收购的资产，也有望独立实现上市，被并购的意愿也就下降，因此上市公司很希望在这段时间抢先并购优质资产，避免在未来成为同处资本市场的对手。
上海一位资深中介人士透露：“一些稍微干净点的壳公司，基本上都被中介踏破了门槛，公司方面则是拥壳自重，不仅要求注入的资产优质，而且动辄索要4亿以上的壳费。但最近以来，这种情况开始降温，双方能够在临界点达成妥协，这也是好不少‘老大难’公司终于停牌重组的重要原因。等这一波过去之后，壳公司可能要大幅贬值了。”
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