重组前置条件未达成 威华“强行上会”实控人抢卖
导读
“虽然目前监管层简化了重组审核流程，但是，在涉及国家安全利益时，行业准入资格无疑是重组的一个前置条件。而且，这是作为重组方和相关中介机构都知晓的事情。”1月27日，一家上市券商资深并购人士对21世纪经济报道记者表示。“然而，公司(威华股份，002240.SZ)却在明知被否的结果可以预计的情况下仍强行上会，因此，常理很难以解释得通。我们认为，重组方和中介机构都应该对此担责。”
本报记者 何晓晴 广州报道
“虽然目前监管层简化了重组审核流程，但是，在涉及国家安全利益时，行业准入资格无疑是重组的一个前置条件。而且，这是作为重组方和相关中介机构都知晓的事情。”1月27日，一家上市券商资深并购人士对21世纪经济报道记者表示。“然而，公司(威华股份，002240.SZ)却在明知被否的结果可以预计的情况下仍强行上会，因此，常理很难以解释得通。我们认为，重组方和中介机构都应该对此担责。”
显然，在重组事件弄得一地鸡毛的赣州稀土集团有限公司(赣州稀土)借壳威华股份背后，仍有诸多疑问有待解开。
1月27日，威华股份在股票交易异常波动公告中称，公司已分别致函本次重大资产重组交易对手方——赣州稀土和梅州市威华铜箔制造有限公司(威华铜箔)进行问询，但截至本公告出具日，赣州稀土尚未就此出具明确书面意见。而威华铜箔已回函公司：“愿意按照中国证监会[微博]上市公司并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组事项的审核意见之二，调整本次重大资产重组之购买资产方案。”
此外，威华股份同一天还分别发布了证监会广东证监局和深交所[微博]对公司实际控制人李建华采取的监管措施等相关公告。公告显示，2014年6 月30日至2015年1月6日期间，李建华和李晓奇通过深圳证券交易所[微博]证券交易系统以大宗交易方式累计减持公司3650万股股份，占公司总股本的7.44%。累计合并成交金额83138.70万元。
二级市场上，经过连续3个交易日的一字跌停之后，当天，威华股份股票在游资的抄底资金拉动下，股价出现反弹，终盘报收17.68元，全天涨3.51%。
上会前已被要求出具准入文件
此前，中国证监会并购重组委员会就公司本次重大资产重组事项未获通过提出了两条审核意见：
其中一条就为，“本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条 “发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
对此，前述资深并购人士称，“去年下半年以来，监管层简化了并购重组受理手续，不再要求申报材料时一并提交环保核查批文以及行业准入资格等，可以在提交申请的同时一并办理上述批文，主要是为了提高重组效率。虽然表面看来降低了重组门槛，但是实质要求并没有降低，特别是针对重大污染的行业。上会之前，相关材料和资质必需齐备。否则的话，就算强行上会，最终的结果肯定是通不过。就像威华股份一样。”
21世纪经济报道记者注意到，威华股份从2013年11月筹划重组至公司申报材料被否的2015年1月21日长达一年多的时间里，赣州稀土的环保验收和行业准入资格始终未获得批复，但公司始终没有给投资者一个明确的回复。
值得一提的是，就在公司重组申请材料上会前的2014年12月22日，公司曾接受了包括唐明非、王路、谭庆秋、屈子钦、黄德胜、赵湘群、王春林、杨存志、金正和在内的9名投资者的现场调研。
彼时，在回答目前公司本次重大资产重组进程中还存在哪些问题时，公司方面明确表示，目前，中国证监会要求公司提供工信部出具的赣州稀土矿业关于稀土行业准入的批准文件，赣州稀土集团正在积极、努力办理中。
而且，公司方面也承认，2014年11月3日，公司按要求向中国证监会报送了一次反馈意见的书面回复文件中，就包括了稀土行业准入的问题。
然而，现实情况却是，公司在知悉赣州稀土获得没有行业准入文件以及投资者担心在没有稀土行业准入文件的情况下上会会被否的情况下，公司仍然选择了强行上会。
对此，公司方面在2015年1月22日回应投资者时给出的解释是，公司已于2013年11月4日和2014年5月31日中先后提出了稀土行业准入时间的不确定风险。而且，在此之后，凡涉及本次重大资产重组事项的临时公告中，公司均已反复提醒广大投资者，本次重大资产重组尚存在不确定性，注意投资风险。按照上市公司信息披露的相关规定和要求，公司及时履行了信息披露义务、充分提示了投资风险。
其称：“并且，公司无法事先判断中国证监会上市公司并购重组委员会对本次重大资产重组事项的审核结果。”
实控人违规减持逾8亿
在被认定违规的减持中，李建华在停牌前的1月5日、6日减持套现2.5亿元，此举饱受投资者诟病。
对此，在前述资深并购人士看来，尽管最终认定有难度，但公司实际控制人在重组敏感时点选择减持亦难逃内幕交易之嫌。
“作为内幕信息知情人，公司实际控制人对于公司重组在没有满足前置性条件的情况下，其审核前景不乐观应该有充分的估计。在某种程度上来讲，其在上会前的敏感时期选择减持就已经给出了自己的态度。”该人士称，“只能说是大股东想抱着博一下的心态去过会。或许(减持)也是为了减少日后重组失败带来的市值损失。”
值得一提的是，公司在1月27日的公告中称，李建华及其一致行动人李晓奇减持公司股票的比例达到公司总股本的5%以后，报告、公告权益变动报告书后2日之前，继续卖出公司股票，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，因此被采取出具警示函的监管措施。
与此同时，深交所还在监管函中对李建华及其一致行动人李晓奇出具了《限制交易决定书》。深交所决定限制李建华和李晓奇相关账户在2015年1月13日-2月26日止卖出公司股票。
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