广汇汽车借壳上市叫停 美罗药业涉嫌违法被稽查立案
在因涉嫌违法被稽查立案而叫停的重组后，损失最大的并非是广汇汽车，而是美罗药业的大股东美罗集团及其实际控制人张成海——如果按计划实施重组，张成海和美罗集团将带着巨额收益和美罗药业说再见。
美罗药业(600297.SH)——这只平日很少有券商研究员关注的医药股，近期突然成为市场瞩目的焦点。这家公司在上个月公布了将被广汇汽车服务股份公司(下称广汇汽车)借壳上市的资产重组计划，但几天前，中国证监会[微博]暂停审核此次重组。原因是参与美罗药业重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案。
显然，这是重组双方都不愿看到的消息。
借壳计划“临门一脚”时被叫停，损失最大的并非是已有一家上市公司在手的广汇汽车实际控制人孙广信，而是美罗药业的大股东美罗集团及其实际控制人张成海——如果按计划实施重组，美罗集团将带着巨额收益和美罗药业说再见。
现在，他们不得不等待调查的结果。
过去一个月，界面新闻记者密切关注美罗药业重组事件，并在跟进采访中发现诸多疑点。
美罗药业的重组交易
2014年9月16日，美罗药业发布重大事项停牌公告；9月30日，美罗药业再次发布公告称拟进行重大资产重组事项继续停牌；12月6日，美罗药业称将与广汇汽车进行重大资产置换，公司股票从12月8日起正式复牌。
在这次长达三个月的停牌前，美罗药业的前10大股东发生了很大变化。
界面新闻记者在查阅相关公告时发现，与2014年半年报中的股东名单相比，美罗药业3季报显示公司前10大股东中有5家新进机构，其中，第6大股东中国国际金融有限公司也是本次重组交易的财务顾问，持股数量为183万股，占股比例为0.39%。此外4家新进机构有两家基金和两个集合资金信托。
界面新闻多次试图联系张成海，但始终未能接通电话。美罗药业董事兼董事会秘书张宁对此问题则不予置评，仅表示一切以公告为准。
根据资产重组方案，美罗药业拟以全部资产和负债(不包括可供出售金融资产)，与广汇汽车100%股权进行置换。交易完成后，美罗药业主营业务由医药生产与销售转为汽车销售与服务，其第一大股东由美罗集团变更为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(下称广汇集团)，广汇集团董事会主席孙广信成为美罗药业实际控制人。
方案中置入资产价值为235.77亿元，置出资产价值为7.49亿元，美罗集团向广汇集团支付其持有的3000万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价，每股价格大约为24.97元。产生的交易对价差额部分由美罗药业向广汇汽车的原股东定向增发30.20亿股份的方式购买。
界面新闻调查发现，从美罗药业置出的7.49亿资产中有较多疑问待解。
在美罗药业因重大资产重组事项停牌前3个月，即2014年6月，美罗药业公告收购马文炳为法人代表的苏州诺信生物有限公司(下称诺信生物)的全部股权，交易价格为3.5亿元，美罗药业以自有现金2.05亿元，以及其拥有的沈阳医药物流广场作价1.45亿元支付。界面新闻发现，沈阳医药广场的建设方为沈阳百年城房地产开发有限公司，根据百年城房地产已有的公开信息，这家公司的副董事长张成海、董事赫英明与美罗药业董事长张成海、前董事赫英明的名字一致。公司注册地址为沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号，该地址也是沈阳医药物流广场所在地。
沈阳医药物流广场初始投资成本为1.45亿元。总面积8000平方米，美罗药业于2014年4月19日公布的2013年年报显示，截至公告日止，美罗药业与百年城尚未办理房屋交接手续。该项目周边新兴写字楼的价格大约为1.5万-3万元/平方米，即使按照比较低的2万元/平方米价格计算，该广场作价至少应为1.6亿元。
此外，该地域每日租金普遍在4元/平方米，如果长期持有，以每年360日计算，该项目年租金约为1152万元，按照商业地产平均40年的期限测算，该广场未来收取的租金将高达4.6亿元。
而在美罗药业与苏州诺信生物的交易中，作为转让对价的沈阳医药广场，按照1.45亿元的原始投资成本直接予以转让，并未考虑该资产在持有期间的升值和未来的商业价值。
苏州诺信生物或许只是美罗集团完成资产交易的媒介。
美罗药业与广汇汽车的资产重组方案显示，该公司除可供出售金融资产以外的资产和负债全部予以转让，作价7.49亿元，由美罗集团或者其指定的第三方予以承接。此外，美罗集团持有的剩余1.39亿股将按照8.4元/股的价格转让给玛利洁贝或者其一致行动人。界面新闻调查发现，截至2012年12月，玛利洁贝资产为1200万元，但本次收购1.39亿股股票则需花费11.68亿元。
玛利洁贝成立于2011年8月，合伙人为陆斌华和杨建雄，分别占股50%。但该企业2012年12月份的资产负债表显示，其总经理和法人代表为马文炳，与此前将苏州诺信生物卖给美罗药业的万马生物法定代表人同名。
界面新闻还查到，马文炳于2012年注册的另一家公司——苏州工业园区弘宇德创业投资企业与玛利洁贝的注册地址完全相同。
不过，马文炳与美罗集团的关系还有待查证。1月13日，界面新闻拨通马文炳的电话，表明身份后他并未直接挂断，但在问到玛利洁贝承接美罗药业资产一事后，对方称“打错了”才挂断电话。
美罗药业是谁的？
类似上文所述的资本运作，在美罗药业的发展历程中并不鲜见。
美罗药业股份有限公司于1999年7月30日由大连医药集团有限公司发起成立，大连医药集团以净资产9720.50万元，按75%的比例折为国有法人股7290万股，占股97.2%；其他四家发起人分别以现金投入，获得法人股210万股。
2000年11月16日，美罗药业在上海证券交易所[微博]上市，大连医药集团的持股比例由97.2%降至63.39%。2002年7月9日，美罗药业公告其控股股东由“大连医药集团有限公司”更名为“大连美罗集团有限公司”。
2004年11月，大连市政府对美罗集团进行国有股权改造。美罗集团将其100%股权转让给西域投资(香港)有限公司(下称西域投资)、大连凯基投资有限公司(下称大连凯基)、大连海洋药业有限公司(下称大连海洋)和哈药集团股份有限公司(下称哈药集团)，占股分别为40%、37%、15%和8%，转让后的美罗集团从国有控股公司变为中外合资公司。
这四家公司以5767.25万元的价格收购美罗药业控股股东美罗集团，这是一个不失精明的做法。当时，美罗药业的净资产价值超过3.5亿元，相当于美罗集团转让价格的6倍。按照上市公司国有股权转让的一般做法，转让价格会在每股净资产的基础上加30%左右的溢价。如果直接收购美罗药业，至少需要4.55亿元。
经济学家郎咸平[微博]在《中国式MBO：国企改革为什么迷失》一书中称，以美罗药业净资产的1/6就取得了上市公司美罗药业的控股权，其法宝在于将收购对象转为美罗集团，并通过压低美罗集团中除美罗药业之外的其他业务的净资产，来达到压低整个收购价格的目的。
此次收购完成后，美罗集团在《公司章程》中规定“美罗集团不设股东会，董事会是最高权力机构并决定公司的一切重大事宜”。集团董事长和总经理张成海同时也是美罗药业的董事长和总经理。
美罗集团共有10名董事会成员，其中6人至少在2002年6月以前就担任美罗集团高管。
通过查阅公开资料可知，美罗集团第二大股东大连凯基的11名自然人股东均为美罗药业高管理层，大连凯基最大也是唯一的法人股东沈阳东新药业，并未向美罗集团派出董事。
同时，通过收购成为美罗集团最大股东的西域投资也未参与集团管理。
而美罗集团第三大股东大连海洋药业有3名股东，分别为丰兴波、周喜进和于勇，但该公司向美罗集团委派的董事是李时海和孙安民，李与孙均在美罗集团和美罗药业同时担任董事或高管职务。
这个11年前典型的中国式MBO虽遭质疑，但并未影响美罗集团的改制。
在美罗集团改制整整10年后，即2014年12月，美罗药业重组方案中显示，美罗集团股东为西域投资、大连凯基和玛利洁贝，占股分别为40%、37%和23%。界面新闻查阅工商资料发现，美罗集团从改制时的四大股东变为现在的三大股东，其间过程同样疑点重重。
作为美罗集团最大股东的西域投资，曾在2008年将所持美罗集团40%股份全部转让给香港长利集团有限公司(下称长利集团)，但美罗药业并未发布有关此次转让的公告。之后，这40%股权又转回给西域投资，界面新闻无法查询到这笔转回交易的具体时间。
大连凯基的股东则进行了多次股权转让，2013年12月，大连凯基成为单一自然人股东公司，张成海持有其100%的股权。这意味着，美罗药业与广汇汽车的重组如果顺利进行，在美罗集团转让其1.39亿股获得的11.68亿元现金中，张成海将至少获得4.32亿元。
美罗集团改制后的第四大股东哈药集团所持股权的转让过程则显得更加诡异。2005年10月26日，哈药集团将美罗集团8%股份转让给山东烟台润声医疗科技有限公司(下称润声医疗)，但在美罗药业2007年年报中，显示占美罗集团8%的股东仍为哈药集团。
2013年12月23日，美罗药业发布公告，大连海洋及润声医疗分别将所持有的美罗集团15%和8%股权，转让给玛利洁贝。2014年3月1日，美罗药业公告称美罗集团三大股东为一致行动人。
2008年开始，润声医疗与其法定代表人王荣权在美罗药业的公告中分别以“润声”、“润生”、“王荣权”、“王蓉权”和“王荣劝”等多种形式出现。
界面新闻查阅不到关于“山东烟台润生医药科技有限公司”的任何工商资料，润声医疗则因不按规定接受年度检验于2012年12月被相关部门吊销。同一家公司和同一个人，在公告中多次以不同名字出现，可能不仅仅是笔误这么简单。
11年前改制时成为美罗集团第三大股东的大连海洋药业有限公司，则更遭遇着奇妙经历。
2008年4月，美罗药业通过非公开发行方式，将美罗集团持有96.4%股权的大连美罗中药厂有限公司注入上市公司，资产注入后，美罗集团对美罗药业的持股比例提升至63.37%。
大连美罗中药厂有限公司由大连中药厂历经两次改制而来。1999年6月29日，经大连市经济委员会同意，由大连中药厂以实物形式出资486万元，大连海洋药业有限公司工会以货币形式出资468万元，分别占股51%和49%，成立了大连海洋药业有限公司。
大连海洋药业有限公司于2003年11月25日更名为大连美罗中药厂有限公司，股东变更为丰兴波、李文和大连中药厂，丰兴波以占股84.6%成为最大股东。2005年1月，丰兴波对大连美罗中药厂有限公司进行增资4000万元，占股增加至90.8%。
2003年该公司股东变更过程中，先后出现的股东有丰兴波、李文以及原股东大连中药厂，并没有美罗集团的出资，但是新公司名称却使用了“美罗”。此后的2007年，公司股东最终变更为美罗集团和大连中药厂。
而“大连海洋药业有限公司”并没有随着更名而消失，这个名字被再次注册成一家新公司，并且成为改制后的美罗集团的股东，持股比例为15%。此时，张成海担任美罗中药厂法人代表。
在2006年2月大连海洋药业有限公司的工商档案中，作为公司股东的丰兴波，签名为非常奇怪的符号，该公司工商档案对此有所解释，此符号与丰兴波签名表达同样的法律意义。
在该公司的工商资料中，界面新闻并未查到大连海洋药业有限公司工会的股份如何转给丰兴波和李文，也未查到丰兴波通过何种方式成为最大股东，以及丰兴波和李文如何将股权转让给美罗集团。
美罗药业的那些获益者
2004年至2006年期间，美罗药业的主业每况愈下。其净利润分别为1216万、1340万和1468万元，不及美罗药业2000年上市当年净利润的一半。之后，美罗集团开始频频减持。
2008年6月至本次重组方案公布之前，美罗集团大规模减持共计9次，减持数量总计为5080.50万股，占美罗药业总股本的14.52%，持股数量降至1.69亿股，持股比例降至48.36%，累计套现4.37亿元，这接近于美罗药业2004年改制时收购方成本的10倍。
美罗集团的9次减持大致可以分为两个阶段，每次减持几乎都发生在美罗药业股价高企之时，且伴有利好股价的消息。
第一阶段：2008年6月11日至2009年11月4日，共减持5次，共计减持1170.5万股，套现9182万元；其中，张成海套现1733万元。2008年4月，大连美罗中药厂有限公司成功注入美罗药业，借助公司业务外延式扩张，美罗药业的业绩逐步好转，2008年实现净利润4094万元。2009年5月27日，美罗药业决定实施10转10派0.02元的利润分配方案及资本公积转增股本方案。方案实施后，美罗集团持有的股份数量由原来的1.09亿股变更为2.18亿股。以复权后的价格计算，经短期调整后，股价迅速从2008年5月份的2.29元的低点攀升到2009年5月的11.58元的高点，涨幅最高达405%。
值得注意的是，美罗集团在2008年5月至6月通过二级市场累计减持173万股，套现金额约为865万元。根据中国证监会2007年1月30日发布的上市公司信息披露管理办法》第30条第8款的规定，“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，应该予以披露。截至2008年6月，公司解禁后的流通股总数为7095万股，上述173万股减持约占全部流通股数量的2.46%，约占美罗集团全部解禁后流通股(685万股)的25.25%。本次减持直到2009年7月份才进行公告。
第二阶段：2010年12月7日至2011年4月20日，共减持4次，累计减持3910万股，套现金额达3.45亿元，其中张成海套现6510万元。借助大连美罗中药厂有限公司厂房搬迁所获得的7.26亿元政府补助，美罗药业于2010年实现净利润1400万元；2011年第一季度，美罗药业实现净利润700万元，同比上涨250%。公司股价在此期间维持高位并小幅攀升。以复权后的价格计算，公司股价从2010年10月份至2011年4月中旬一直维持在10元-13元的区间震荡。美罗集团借机快速减持。
在9次减持中，最大一次减持发生在2011年4月20日。美罗集团减持数量为1750万股，当日股价收盘价为11.48元。之后，美罗药业股价持续走低，公司股价曾于2012年12月4日跌至4.71元。
2014年12月，广汇汽车借壳美罗药业计划公布，如果没有证监会的叫停，以张成海为代表的美罗集团高管层将要进行的就是最后一次也是最彻底的一次“减持”。
只不过现在，一切都还存在变数。
(界面新闻金融创新总监刘奉昌对此文亦有帮助)
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