在政府强力推动下，南北车合并的博弈告一段落，但合并之后的整合之旅仍不乏变数，进军国际市场尤其是国际高铁市场的前景亦非一马平川

　　□本刊记者 胡雯 施智梁 朱 王宇/文

　　2014年12月30日，中国南车股份有限公司(601766.SH，下称中国南车)和中国北车股份有限公司(601299.SH，下称中国北车)同时公告，双方的合并将采用中国南车吸收合并中国北车的方式进行。

　　南北车合并，意味着国务院国资委[微博]下辖的企业集团由112家缩减为111家，也意味着一家世界级轨道交通装备巨无霸的诞生。

　　中国北车和中国南车是从原中国铁路机车车辆工业总公司分拆而来。自分拆后，虽然引入技术的渠道各有不同，但是经过多年的自主研发，两家均基本掌握了高铁、重载机车等轨交装备制造能力，收入规模分别排名全球轨交装备市场第一和第二。

　　按照2013年营收数据计算，合并而成的中车公司年收入接近2000亿元，其中高铁动车组收入就可达到440亿元，遥遥领先于西门子、庞巴迪和阿尔斯通等主要国际竞争对手。

　　南北车合并的具体操作方式为：中国南车向中国北车全体A股换股股东发行南车A股股票、向北车H股换股股东发行南车H股股票，中国北车A股股票和H股股票相应予以注销。

　　A股和H股的具体换股比例均为1.1，即1股北车换1.1股南车股票。根据南北车两家公司的公告，该换股比例是以双方各自首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，由双方公平协商而定。

　　中国南车的A股换股价格和H股换股价格分别为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车分别为6.19元/股和8.05港元/股。

　　新公司的名称初步拟定为“中国中车股份有限公司”(下称中车公司)，总股本将为272.9亿股，南车集团(及其下属企业)和北车集团(及其下属企业)分别持股28.9%和27.0%。南北车集团均由国务院国资委[微博]全资拥有。

　　合并批准之后，中车公司将承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，两家公司在交易完成之前仍将继续独立运作。

　　2014年10月27日，中国南车和中国北车因“重大事项待公告”宣布停牌，此后两个月，关于两家公司的合并，市场流传多种说法，至此终于水落石出。

　　合并尚须获得南北车各自的股东大会、A股和H股类别股东会审议通过，以及中国证监会[微博]、香港证监会、香港联交所、商务部及相关境外反垄断审查机构的批准。

　　2014年12月31日，两家公司股票复盘，至本刊截稿，六个交易日均以涨停收盘。

　　协同效应几何

　　南北车在公告中称，南北车合并是要“打造以轨道交通为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”，未来将致力于推动国际化、增强协同性和拓展多元化三方面战略目标。

　　但是，从公司并购的历史来看，从来都是结婚容易过日子难，合二为一之后的日子过得能否比单过时更好，取决于并购后的整合。历史记录表明，这方面的失败案例远远多过成功案例。

　　中车公司在海外更具竞争力的前提，是南北车公司在国内完成从组织架构、人员、技术和战略的深度整合。

　　“这个整合过程会相对比较缓慢。” 中信证券交通行业分析师刘芷冰称，目前合并仅在上市公司管理主体之间进行，新任领导团队及公司管理框架均未透露，涉及到子公司的整合还需等待进一步明确。

　　南北车上市公司的体量相当，南北车集团的行政级别相同，上市公司合并之后，集团公司依然存在，而国有控股上市公司事实上仍然是党管干部、行政任命的体制。可以想见，对国资委而言，完成中车公司的人事安排，不会是一件轻松的工作。

　　另一方面，一旦合并预案通过审批，南北车两家上市公司的整合空间的确很大。南北车均脱胎于中国国内铁路设备综合制造商，具备动车组、机车、货车、客车和城轨地铁五类主要轨道交通产品的制造和维修能力。

　　二者业务相近，在研发、生产、采购、销售等领域应有很多可以协同之处。但因为历史因素，南北车的技术各有渊源，经过多年吸收创新，已形成了各具特点的技术体系和供应链，合并之后需要重新厘清产业链条。

　　首先，如何实现技术上的互补和建立统一的产品和零部件标准，使得双方共享技术资源和研发力量，加快核心技术领域的突破。

　　目前，两个企业在技术方面各有所长，例如，北车作为高铁核心控制器件的IGBT(绝缘栅双极型晶体管)模块技术已经基本成熟，因此在机车、控制等方面有优势，而南车在动车、牵引方面有技术优势，双方完全可以实现互补。

　　同样，虽然南北车在高铁牵引、供电、车体等领域已经实现了国产化，但仍然有制动系统、刹车片、轮对、受电弓、润滑油等关键部件依赖进口，核心技术需要双方协力突破。

　　而市场最为关心的，是在南北车合并之后，能否加快建立统一动车组技术标准。

　　一位接近零部件生产商的人士告诉《财经》(微信公众号 mycaijing)记者，目前该技术标准正在试运行过程中，可能需要两年的时间才可能正式使用。

　　其次，合并可以避免重复研发投入，提升开发效率。

　　如北车所属子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件领域与南车下属时代新材(600458.SH，下称时代新材)存在竞争；在传动控制、网络控制、牵引供电系统、制动、轨道工程机械等领域与南车下属时代电气(03898.HK，下称时代电气)存在竞争。

　　合并之后，这些同业的子公司可能面临重组，刘芷冰表示，“该问题可能通过资产注入和剥离的方式解决，但是截至目前，子公司之间的竞争关系仍然没有改变。”

　　南北车在轨道交通产品上重合度较高，今后可以实现产品的谱系化、标准化和模块化，实现供应体系、销售体系的整合，统筹布局国内外市场。

　　在城际客车和城轨地铁领域，南北车曾经争夺地方订单、彼此压价，且重复投资。例如，国内城轨市场要在当地建厂进行组装和维保，合并后南北车可以进行整合，提升产能利用率。

　　以上种种，均会降低未来中车公司的费率，增强其盈利水平。然而，协同性的发挥建立在整合顺利的基础上，在中国的市场环境和管理体制下，这很大程度上取决于政府的魄力和能力。

　　产业链受何影响

　　整车制造商合并之后，将对产业链产生重要影响。

　　中信证券刘芷冰认为，中国铁路总公司作为上游单一采购主体，议价能力稍有减弱，但是程度不大。南北车下属子公司是市场运作经营主体，独立经营为主，仍然互相竞争，铁总招标时仍是以下属子公司为主体竞标。

　　南北车合并的影响将主要发生在产业链下游的设备和零配件制造环节。下游产业链上的上市公司的总市值超500亿元，两大巨头的整合带来的挑战与机遇将逐步显现。

　　首先，南北车旗下相近的下游业务将进行深度整合。主营轨道车辆弹性元件业务的时代新材与主营传动控制系统、网络控制系统和牵引供电系统等业务的时代电气或成为最大受益者。

　　这两家公司均由南车旗下南车株洲电力机车研究所发起设立，实际控制人为中国南车，是铁路产品细分行业的隐形冠军，前者在国内机车弹性元件市场占有率超过50%。这两家南车系公司的核心业务与北车集团下属大连机车车辆有限公司和北车四方所公司的部分相关业务相近。

　　12月31日，时代新材公告称，该公司与中国北车所属全资及控股企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域存在一定的业务重合，因此可能产生同业竞争关系。公告还称，尽管目前公司没有具体的计划，但不排除日后收购相关竞争性业务和资产的权利。

　　南北车整合完成后，将对业务架构进行梳理。北车弹性元件等业务直接注入时代新材与时代电气的可能性很大，这两者将成为南北车合并下游产业链中的最大受益者。

　　南北车各自为政，垄断割据市场的局面将被打破，供应商版图格局大变。此前，由于业务相近，南北车不但在整车领域进行激烈的竞争，还各自搭建了一套闭合供应链体系。形成这种局面的也有技术因素：南北车高铁技术分属不同的制式，南车来自日本川崎重工和加拿大庞巴迪，北车源于德国西门子和法国阿尔斯通技术。

　　目前，国内铁路装备零部件供应商数量有限，华创证券分析报告认为，整车制造商和零部件商之间已经形成一个比较稳定的议价体系。在目前的供应格局中，往往是一家供应商给南车供货了就不会给北车供货。南北车合并对供应商而言，市场空间将扩大一倍。

　　能给“走出去”加多少分

　　高铁已经成为中国高端制造业的一张名片。习近平等国家领导人多次提出加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，频繁在外事活动推销中国的高铁技术和设备，支持力度空前。

　　李克强总理多次在外事活动中亮出这张名片：“中国高铁技术先进，安全可靠，成本具有竞争优势。”他还明确表示，将出台金融配套政策，并筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行，为高铁等关键装备出口提供金融支持。

　　南北车合并的消息甫一传出，即被市场解读为旨在加速中国高铁的“走出去”。

　　合并确认之后，中国南车董事长郑昌泓称，合并的重要意义在于形成技术、管理、资源及市场等多方面的合力，助推中国的高铁技术和高端装备产业走向世界，打造中国品牌。

　　2013年，全球轨道交通装备市场的规模大概是1240亿美元，其中中国市场占200亿美元，在剩下的1000多亿美元的海外市场份额当中，南北车合计的海外市场占有率仅为2%。

　　海外收入占南北车收入的比重也不高。2013年报表显示，南北车合计的海外收入占总收入比为7.2%，2012年为9.9%。实际上，这个国际化速度仍低于工程机械、手动工具等其他装备制造业。

　　形成如此局面，在国际政治、技术水平和法律制度等复杂因素之外，也有南北车自身的原因。

　　南北车在海外市场争夺订单时存在“互相杀价”和“重复投资”的现象，不仅不能形成合力，甚至互为拆台，一方面使得两家公司获取海外订单的概率和盈利水平降低，另一方面也影响中国铁路设备制造商的声誉。

　　纵观各海外竞争者，德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大庞巴迪、日本三菱东芝[微博]川崎等，均是抱团出海，以整体形象出现于谈判桌上。

　　显而易见，本次合并是国家战略意志的产物，意图在全球轨道交通装备这个极具影响力的市场，通过对两家公司的资产重组整合，统一布局，减少左右手互搏，建立与国际同行竞争的单一主体，从而提高收益。

　　中国企业独有的优势在于，不仅可以覆盖从工务工程、通信信号、牵引供电到装备制造的等产业链，实现一揽子总包方案出口，并且在成本上低于德国、日本等主要竞争对手三分之一。

　　根据招商证券计算，国外建设高铁每公里成本为0.5亿美元，中国只有0.33亿美元，法国高铁的票价是每公里27美分、西班牙是每公里25美分、日本是每公里30美分，而中国可以做到每公里7美分。

　　中国高铁运行里程全球最高，在技术上能满足不同国家、不同环境的要求，如货车在快速、重载方面的需求，内燃和电力机车对不同功率的需求，高铁对不同速度等级和不同环境(如高原、高寒)等需求。

　　市场预期，南北车合并之后，将能提升中国铁路设备在国际上的行业话语权，改善中国铁路设备高质低价的困境，以更市场化的方式参与全球竞争，更有力地推动全球交通高铁化进程。

　　据统计，中国正在紧密合作的海外高铁项目(包含合作意向)总里程共有5892公里，包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥、泰国等国家都有意愿与中国在高铁建设方面展开合作。

　　中信证券刘芷冰在南北车公告合并次日的分析师电话会上表示，“短期来看，最可能突破的是美国西部高铁的建设。”

　　如何穿越专利丛林

　　高铁出海，一大隐忧是知识产权问题。能否穿越跨国公司们种下的专利丛林，很大程度上将决定中国高铁走出去的成败。

　　2011年6月，京沪高铁通车。日本新干线运营商JR东海的社长山田佳臣公开在记者会上指责中国高铁“专利侵权”，认为京沪高铁主力车型之一的南车CRH380A抄袭日本川崎重工的技术。针对日方质疑，中国铁道部的官方解释是：CRH380A是CRH2系列的改进版本，CRH2确是从日本川崎重工引进技术、合作生产的，但从CRH2到CRH380A，中国做了巨大的改进提升，并且拥有这一车型的完全知识产权。

　　上世纪90年代末到本世纪初，中国企业曾尝试自主研发高速列车，但2003年，时任铁道部长刘志军力主走引进—吸收—创新的捷径，于是南北车分别从川崎重工、庞巴迪、西门子、阿尔斯通引进四套动车组制造技术。

　　引进、消化、吸收、再创新的技术路径是中国制造业采取的重要技术升级和自主创新路线，其广泛运用在高铁、大飞机、汽车、海洋工程、核电装备等领域。这其中，高铁被认为是一个成功案例。中国官方宣布，仅用六年时间，中国企业就在引进的基础上实现了自主创新。代表车型就是南车的CRH380A和北车的CRH380B，后者由根据西门子技术制造的CRH3改进而来。

　　浙江大学管理学院研究创新问题的专家郑刚副教授认为，中国之所以能在高铁的自主创新取得成功，原因是花一块钱引进，花五块钱消化吸收。这是吸取了汽车行业市场换技术的失败教训。在汽车行业，花一块钱引进，消化吸收只花七分钱。而日韩之所以能在引进、消化、吸收、再创新上取得持续性成功，是因为他们通常花一块钱引进，花五块到十块钱消化吸收。

　　中国高铁的自主技术到底有多少家底？复旦大学法学院教授、锦天城律师事务所高级合伙人陈乃蔚向《财经》(微信公众号 mycaijing)记者介绍，中国的高铁相关技术专利不到2000项，其中70%是在中国申请，其余主要是在日本、美国、欧洲申请，其中日本13%，美国8%，欧洲7%。另外还有481件专利是处于专利局受理还没有授权的阶段。

　　这些专利主要集中在高铁的工程建设、高速列车、列车控制、客站建设、系统集成、营运维护、环保标准等。“高铁技术实际上是一套完整的技术标准体系，没有完整的体系，零敲碎打的单个技术专利是没法让高铁走出国门的。”陈乃蔚表示。

　　专利制度一个很明显的特点就是地域性，向中国申请专利，在中国受法律承认和保护，但并不意味中国专利在美国同样受保护。西门子、阿尔斯通、川崎重工等竞争对手在海外的专利布局，数量远远超过中国的高铁企业。中国企业几乎没有在目标市场进行高铁技术专利布局，主要体现在国际专利数量少。

　　布局的最好途径就是申请受专利合作条约(下称PCT)认可的专利，PCT是专利领域的一项国际合作条约。专利申请人只需提交一份国际专利申请，就可以向多个国家申请专利，而不必向每一个国家分别提交专利申请。陈乃蔚进一步解释，申请人可以本国提出专利申请的首次专利申请日作为优先权日，向其他国家提出申请。

　　中国早在1994年就已成为PCT成员国，但中国高铁的PCT数量远较竞争对手为少，这使得我国高铁企业在“走出去”的过程中将不可避免地进入高铁老巨头们布下的“专利丛林”。

　　如何顺利穿越这一专利丛林？

　　在陈乃蔚看来，竞争对手在专利技术上通常具有关联性，往往形成“你中有我，我中有你”的格局，中国中车等高铁企业可通过专利交叉许可来与对手达成竞合。

　　如果中国企业手中的专利有限，那就只能通过专利许可购买或专利转让等方式，避免竞争对手的专利诉讼。但这样一来，企业就要有增加经营成本的心理准备。

　　陈乃蔚提醒有志于出海的中国企业应该具备“市场未动、专利先行”的意识。他表示，强化海外市场专利申请和布局需要超前的战略部署，从申请专利到授权再到应用都需要较长时间，我国高铁企业应当尽早将创新技术在目标国申请专利，通过“专利跑马圈地”，将创新优势转变为知识产权的竞争优势。

　　和接受《财经》(微信公众号 mycaijing)记者采访的多数专家不同，智企业有限公司(GTE)创始人兼总裁白立德(Frederic Beraha)不认为知识产权是中国高铁进军国际市场的首要障碍。

　　白立德曾在欧洲宇航防务集团(EADS，2013年更名为空中客车集团)任职多年并担任高管。他说，空中客车早期也曾面临波音的专利围堵，但仍然发展成与波音旗鼓相当的航空巨头。事实上任何行业的后发者都会面临来自先发者的专利压力，解决办法无非是努力增强自身实力的同时，采用积极的谈判策略。“既不要低估自己，也不要高估自己。有时你需要和对手合作，有时你需要与对手战斗，生意从来都是这样。”

　　白立德认为，高铁技术系统由五大部分组成：车辆制造、轨道建设、系统集成、车辆控制、运营维护，中国公司长于前三者而短于后两者，但他相信中国公司将很快缩小与竞争对手在后两者上的差距。

　　真正的问题，白立德认为是公司制度和经营理念。中车公司要想在国际市场获得成功，前提是把自己从国内公司变成跨国公司，从国有企业变成以利润为导向的市场主体。

　　“以往在国内积累的经验，也许在朝鲜、安哥拉、尼日利亚等少数地方仍然行之有效，但在大部分市场，都需要适应新的游戏规则。高铁项目虽然由经济政治双重因素决定，但经济因素、商业因素毕竟是主导性的。”

　　白立德援引空中客车公司的经验，建议中车公司进一步股权多元化，引入私营公司的经营机制。空中客车成立之后，一直为效率不高所困扰，直到1997年实施私有化，引入私营股东，法国政府的股份降至不足30%之后，方才获得长足发展。

　　“相比铁路，航空同样是战略部门，当初私有化时，法国内部的反对声音很大，但事实证明法国政府作了正确的决策。”

　　反垄断审查悬念

　　南北车在12月30日的合并公告中均提及：双方董事会虽已通过合并决议，但合并还须获得双方股东会(股东大会、 A股类别股东会、H股类别股东会)、国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国及相关境外反垄断审查机构的批准。

　　在这一系列审批机构中，唯一引起关注的是反垄断审查机构。

　　《中华人民共和国反垄断法》第二十八条规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”

　　南北车合并的消息传出后，多家媒体曾报道，铁路机车的采购者中国铁路总公司反对南北车合并，认为这会形成垄断，不利于维持市场效率。

　　2000年，时任铁道部部长傅志寰主导了原中国铁路机车车辆工业总公司的分拆，一分为二形成南北车，目的在于改变过去铁路机车制造仅有单个主体的垄断局面，通过两家竞争来推动铁路机车技术创新，双方业务亦以长江为界划分。但双方后来实际上打破了划江而治的约定，在各地市场激烈角逐。

　　反对南北车合并的人士认为，合并而成的中车公司掌握国内市场80%以上的份额，合并意味着国内竞争不复存在。

　　北京交通大学经济管理学院教授赵坚认为，中国南车和中国北车仅是两个管理机构，旗下众多子公司都具有独立法人资格，南北车合并后，这些子公司仍会作为独立投标人竞标铁路项目，反对者担心的垄断局面不会出现。

　　有分析人士表示，刨去中国市场，南北车合计，只占全球轨道交通市场2%的份额，因此不必担心无法境外反垄断审查。

　　《财经》(微信公众号 mycaijing)记者从熟悉反垄断审查程序的业内人士处了解到，商务部反垄断局尚未收到南北车递交的反垄断审查材料。该人士认为，商务部将公正审查该起合并。因为南北车之间存在激烈竞争，这是众所周知的事实。这起合并虽然带有国家战略的色彩，但如果商务部连行政审查义务都不履行的话，那是说不过去的，国外企业也会借此指责中国政府执法不公。

　　1月9日，复盘之后的南北车双双拉出第六个涨停板，股价比2014年10月27日停牌日几乎翻了一番。9日，中国南车收盘价10.27元，动态市盈率26.75倍；中国北车收盘价11.44元，动态市盈率26.57倍。

　　1月7日，安信证券给予未来的中车公司20倍的2015年市盈率估值。而东方证券近日对中车公司2015年的市盈率估值是11.6倍，给予阿尔斯通、西门子、庞巴迪的2015年估值分别是17.8倍、16.4倍和7.9倍。

　　此前市场担心高铁建设会放缓，而现在看来，国内轨道交通“三网融合”的战略有望推动铁路设备市场持续增长。

　　2014年，铁路固定资产投资数次加码至超8000亿元，车辆购置费用1.9万亿元，高铁通车里程7000公里，均创历史新高。中国铁路总公司特别强调，“今年铁路固定资产投资，不怕超，不怕冒，确保完成全年投资计划，稳住经济增长。”

　　这无疑给未来的中车公司吃了颗定心丸。哪怕国际市场一时难以突破，国内市场也会是一个稳定的大后方。

　　实习生陆余恬对此文亦有贡献

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