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　　财信网(记者 张曌)“经一蹶者长一智，今日之失，未必不为后日之得”。索芙特(000662)1月5日公布进军智慧城市产业方案，与前次迎娶“印象·刘三姐”方案有显著不同的是，这一次方案中交易违约成本大幅增加，为重组 “印象·刘三姐”100万元违约成本的50倍，即违约金约合5000万元。

　　文化落空改攻智慧城市

　　2013年9月，索芙特宣布迎娶“印象·刘三姐”的喜讯。其时，公司计划通过增发股份的方式，募资不超12.8亿元购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，后者主营《印象·刘三姐》文化艺术表演。

　　不过，索芙特与“刘三姐”联姻并不顺畅。方案出炉仅两个月，即2013年11月，“印象·刘三姐”以股权短期无法解押为由，终止与索芙特的合作关系，转而与*ST天龙(现更名“山水文化”)合作。

　　索芙特涉文化圈失败后，于2015年伊始又向市场宣布进军智慧城市的消息。这一次，公司拟以6.03元/股发行8.49亿股，募集51.2亿元收购杭州天夏科技集团有限公司 (下称“天夏科技”)100%股权及补充流动资金。

　　前次违约成本仅百万

　　其时，就索芙特与“刘三姐”的联姻方案，一并购重组知情人士在接受大众证券报和财信网记者采访时表示不看好，认为索芙特与“刘三姐”合作的违约成本极低，“‘刘三姐’借壳*ST天龙的成本，远低于借壳索芙特。‘刘三姐’早晚要找个理由毁约。”

　　根据当年的《股份认购协议》，印象·刘三姐在协议签署后5个工作日内，支付100万元定金至索芙特账户。如果协议在索芙特股东大会通过非公开发行决议一年后尚没有生效，索芙特全额退还定金及同期存款利息。如果发行成功，定金转化为预付款，从“刘三姐”应支付的股权认购款中扣除。如果在索芙特股东大会通过非公开发行决议一年内，“刘三姐”单方面解除合同(无论合同生效与否)，定金不予退还。

　　“100万违约成本太低，对借壳方丝毫没有约束力。”上述并购重组知情人士说，索芙特实际没有任何保障，借壳方只要找到更好的壳，肯定会选择离开。

　　新方案违约成本激增

　　记者注意到，“吃过亏”的索芙特，在本次与天夏科技合作方案中，大幅度提高了违约成本。根据方案，索芙特强调，如任何一方违反相关法律法规或双方约定、泄露本次股权转让相关信息、进行内幕交易或故意违约等导致本次股权转让终止或无法实施，违约方应向守约方支付5000万元违约金，较“刘三姐”方案约定的100万元违约金，激增了49倍之多。

　　“设置较高的违约金，主要是让双方力争做成这次定增，免得随意有人违约，这对双方都有一个约束。”索芙特证券部一负责人向记者介绍道。

　　上述人士进一步表示：“违约金额度是双方商议的结果，公司当时和‘刘三姐’没有约定违约金，这事已经过去了就不说了。至于定增有多大把握，现在没办法判断，只能说公司会努力促成这件事情。”

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