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　　在资本市场风生水起的山水文化(600234)近期再度抛出一份资产收购方案，拟耗资3.6亿进军手游行业，收购手游公司掌沃无限100%股权，此举引发市场争议。山水文化今日晚间发布公告，公司因未能如期回复上交所[微博]对本次预案提出的审核意见，申请股票继续停牌。同日，公司按照上交所要求公告了审核意见主要内容。

　　作为一家债务缠身的公司，山水文化此次的现金收购方案充满谜团，多处语焉不详、词义模糊，前景被指存在高度不确定性。上交所在监管函中逐一“扫雷”，对转让协议设定的交割条件、上市公司支付能力、标的资产控制权、未来前景等八个方面提出意见。

　　股权转让协议留瑕疵

　　公司本次股权转让协议的表述极不严谨，存在大量可操作空间。山水文化公布的股权转让协议中称，此次交易标的资产第二次交割的条件是标的资产2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元。上交所就此提出质询，交割条件中提及的“净利润”是否需扣除非经常性损益，并要求上市公司明确说明，如当期净利润低于1500万元，标的资产剩余49%股权是否终止交割。

　　更大的隐患还在于，山水文化在协议中称，若公司未履行第二次交割的首期付款义务，公司须放弃收购标的资产剩余49%的股权，并将已取得51%股权退还资产出让方，而公司已支付的对价不再退回。上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。

　　公司支付能力不确定

　　此次重组备受质疑的关键点之一，便是仅有255万元现金的山水文化，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产。收购现金从何而来？山水文化仅在收购书中用“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”，轻描淡写一笔带过。神秘的第三方是谁？资金来源是否真实？都是谜团。

　　在此次上交所发布的监管工作函中，即要求山水文化明确披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

　　标的资产控制权存疑问

　　另外，重组完成后，上市公司是否能成为标的公司真正的控制人？山水文化是否具有游戏类业务的管理能力？都存在很大疑问。

　　山水文化在转让协议中称，此次交易标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。

　　上交所已要求山水文化补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入合并报表范围，并披露财务顾问和会计师意见，同时作重大风险提示。另外，对公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，能否在重组完成后对公司主营业务进行有效管理，审核意见也要求公司作出解释。

　　标的资产前景不乐观

　　根据收购预案，掌沃无限的核心产品是《三国战神》。但众所周知，手游普遍存在生命周期较短的问题，而“手游热”带来的高溢价重组层出不穷，理性投资者已趋于冷静。

　　由此，上交所就该手游未来的运营情况一连抛出了4个关注点：主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自今年9月出现大幅下降；未按中国证监会[微博]有关规定披露标的资产运营情况；拟上线产品不切实际，风险提示不充分；相关核心技术人员竞业禁止和履职承诺不明确。

　　有券商人士指出，对于现金收购实行事后审核可以提高资本效率，本意是推动市场更好的资源配置，但是还是要防止“坏孩子”监管套利，投资者应提高警惕。

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