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　　证券时报记者 翁健

　　青岛碱业(600229)今日公告，公司计划通过资产置换以及发行股份的方式，揽入青岛城市传媒股份有限公司100%股权，摇身变为传媒企业。而城市传媒在苦等IPO无果之后，终于通过借壳青岛碱业登陆资本市场。公司股票今日复牌。

　　此次交易前，青岛碱业的控股股东为海湾集团，目前直接持有公司1.36亿股股份，占公司股权比例为34.26%。青岛碱业实际控制人为青岛市国资委[微博]。

　　交易完成后，公司控股股东变更为青岛出版集团，实际控制人变更为青岛市财政局。

　　根据公告，青岛碱业此次重组将分为三个步骤。

　　第一个步骤为海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版集团。

　　其后，青岛碱业将以截至今年9月初所拥有的全部资产和负债(置出资产)，与青岛出版集团等5位城市传媒股东拥有的100%股权(置入资产)的等值部分进行置换。

　　由于置入资产与置出资产存在差额，因此第三个步骤是青岛碱业通过发行股份购买差额。

　　根据评估，截至9月末，置入资产的评估值为17.2亿元，置入资产的评估值为28.79亿元，差额为11.59元。为此，青岛碱业将以5.11元/股的价格，依据城市传媒上述5名股东各自持有城市传媒的股份比例，向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

　　青岛碱业表示，上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。

　　另外，青岛碱业还计划以不低于5.33元/股的发行价格，向青岛出版集团及其一致行动人出版置业发行股份募集配套资金，金额不超过5.35亿元。募资将用于置入资产在建项目的建设、支付交易费用等。

　　城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营。2013年及今年上半年，城市传媒分别实现净利润1.49亿元和8248.29万元。

　　本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主的化工企业。今年前三季度，青岛碱业实现的净利润也仅为4948.24万元，与城市传媒上半年实现的业绩相比还相去甚远。

　　青岛碱业表示，城市传媒成为全资子公司后，公司盈利水平将得以显著提升。

　　未来，青岛碱业将以出版发行业务为主线，延伸和完善传媒产业链，推动传统媒体和新兴媒体融合发展。同时，将进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨所有制经营。

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