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　　编者按

　　重组一直是上市公司业绩的救星，市值的支撑，更是投资者的盛宴。大部分重组的个案中，都充斥着资金的追捧和各方描绘出的美妙蓝图，那“天空才是尽头”的股价走势也彰显着资本市场的迷人魅力。

　　可惜，被风吹起来的尘埃，终究不是云彩。

　　收购标的无法达到预期收益已非罕有，连补偿承诺都“赖账”的公司也开始出现。不过，连重组都还没完成业绩就已变脸，是不是还是太快了些。相关利益方想必也是扼腕不已。

　　不过，“博傻游戏”仍在继续。资本市场，不缺故事。

　　本报记者 韩迅 上海报道

　　因正在筹划重大事项而停牌的金利科技(002464.SZ)近日被交易所通报批评。

　　12月8日，深圳证券交易所[微博]发布两份通报批评，分别是针对金利科技和金利科技的控股股东SONEM INC。的，同时金利科技董事长兼总经理方幼玲、财务负责人兼董事会秘书张渼楦也分别被给予通报批评的处分。通报显示，宇瀚光电科技(苏州)有限公司(下称宇瀚光电)这项曾被寄予厚望的收购项目，因为没有达到利润承诺而将金利科技拖到了一个尴尬的境地，曾经的业绩补充承诺却因为被收购方的“不兑现”而无法实现。与此同时，SONEM INC。却在业绩补偿进展情况未公开披露之前及披露后两个交易日内多次减持金利科技股票。

　　控股股东违规减持

　　深交所[微博]发布的《关于对金利科技控股股东SONEM INC。给予通报批评处分的决定》显示，经查明，SONEM INC。存在以下违规行为：2014年5月10日，金利科技发布《股份回购并注销公告》，称因重组标的业绩不达标，将回购注销交易对手方康铨(上海)贸易有限公司(下称康铨贸易)所持有的金利科技665.93万股。康铨贸易因将所持部分股份用于质押，未质押的股份不足以进行业绩补偿，在金利科技通过邮件催促其办理股份解除质押手续后仍一直未予办理。2014年7月7日，金利科技向康铨贸易发出律师函，催促其办理股份解除质押手续以尽快完成业绩补偿。2014年7月15日，金利科技收到康铨贸易就重组标的滚存利润的归属、业绩未达标责任的划分和业绩补偿的股份数量等问题提出异议的律师函回函。对于上述业绩补偿进展情况，金利科技未及时履行信息披露义务，直到2014年7月22日才披露康铨贸易未能将应用于业绩补偿的股份解除质押，直到2014年7月30日才披露其在2014年7月15日收到康铨贸易发来的律师函。

　　除去金利科技控股股东被深交所给予通报批评处分之外，金利科技董事长和董秘也分别被给予通报批评的处分。

　　深交所12月8日公布的《关于对金利科技及相关当事人给予通报批评处分的决定》显示，对于上述业绩补偿进展情况，公司未及时履行信息披露义务，直到2014年7月22日才披露康铨贸易未能将应用于业绩补偿的股份解除质押，直到2014年7月30日才披露公司在2014年7月15日收到康铨贸易发来的律师函。”

　　因此，深交所决定“对金利科技给予通报批评的处分”，“对公司董事长兼总经理方幼玲、财务负责人兼董事会秘书张渼楦给予通报批评的处分”，“对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

　　此外，在2014年7月15日至7月23日期间，SONEM INC。作为金利科技的控股股东，在金利科技业绩补偿进展情况未公开披露之前及披露后两个交易日内多次减持金利科技股票合计116.04万股，累计金额达1830.84万元。因此，深交所认为，SONEM INC。的上述行为违反了相关规定，决定对SONEM INC。给予通报批评的处分。

　　21世纪经济报道记者注意到，金利科技实际上是在今年9月才对外披露了控股股东SONEM INC。的上述减持行为。

　　2014年9月2日，金利科技发布“关于控股股东减持股份的公告” ，通过集中竞价交易，SONEM INC。在2014年7月17日- 9月1日期间，累计减持142.5275万股金利科技，约占公司总股本的0.9790%。

　　实际上在7月17日减持之前，金利科技7月15日披露的“关于股东权益变动的提示性公告”显示，SONEM INC。已经在7月3日- 7月14日期间累计减持了143.9625万股，约占公司总股本的0.9888%。

　　业绩承诺难兑现

　　业绩承诺纠纷需追溯到2013年。

　　2013年2月，金利科技以3.7亿元收购宇瀚光电100%股权，其中向康铨投资支付人民币18870万元的资金，向康铨贸易定向发行1045.5594万股公司股份。

　　宇瀚光电2011年和2012年的利润均达到了业绩承诺。但是，在金利科技2013年收购宇瀚光电并表之后，宇瀚光电在当年就没有实现承诺的利润。宇瀚光电2011年度“扣非”净利润为4425万元、 2012年为4230万元，但是2013年仅为201.64万元，这一数据距离预测利润4497万元相差甚远。根据《盈利预测补偿协议》，康铨贸易2013年度应补偿金利科技股份为665.9285万股。根据金利科技2013年度股东大会决议，公司以总价一元的价格定向回购并予以注销。

　　根据金利科技8月29日披露的“股票回购注销进展补充公告”显示：“因康铨贸易不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。公司已向上海市第二中级人民法院提出财产保全申请，并以江苏省昆山开发区昆嘉路1098号及昆山开发区南河路181号的土地、房产及现金人民币200万元作为财产保全申请的担保。上海市第二中级人民法院于2014年8月27日在中登公司深圳分公司办理了冻结康铨贸易持有的公司股份665.9285万股的登记手续。”

　　另一方面，10月30日，金利科技披露2014年三季报，其前三季度净利润为1175.65万元，同比下滑58.03%。同时，金利科技预计2014年净利润变动区间在751.96万元至1503.92万元之间，同比下滑60%-80%。

　　按照原本收购时的公告，康铨贸易承诺“宇瀚光电2014年度扣除非经常性损益的净利润不低于4729万元”。但从金利科技业绩预告来看，宇瀚光电2014年的业绩承诺仍然难以实现。但在2013年的补偿纠纷未解决之时，2014年的业绩承诺将如何补偿仍是未知之数。

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