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　　财信网(记者 彭彬)周一晚间，停牌近半年的博晖创新(300318)宣布拟以6.6亿元的价格收购大安制药合计48%股权。大众证券报和财信网记者梳理发现，此次收购存在评估增值高、标的企业连续亏损，未来业绩承诺惊人等诸多不和谐的因素。对此，有股民以“等了半年，就等出这么一个方案，复牌后要跌停”来表达不满。

　　评估增值超15亿元

　　公告显示，大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售，主要产品包括人血白蛋白和人免疫球蛋白。其目前共持有人血白蛋白16个规格批件、人免疫球蛋白2个规格批件、乙型肝炎人免疫球蛋白3个规格批件、破伤风人免疫球蛋白1个规格批件，所有品种规格均已取得再注册批件。目前大安制药人血白蛋白2个规格、人免疫球蛋白2个规格的产品可正式生产上市销售

　　公告显示，本次评估最终采用收益法评估结论作为最终评估结论。在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-2.08亿元，评估价值13.86亿元，评估增值15.94亿元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为13.8亿元，大安制药48%股权的交易价格为6.62亿元。

　　本次交易采取发行股份购买方式，发行价格为16.27元/股，发行数量为4071.30万股。博晖创新称，收购完成后将形成“血液制品+体外诊断”的战略布局。

　　标的企业连续亏损

　　财务数据显示，截至2014年10月末，大安制药总资产为4.54亿元，净资产为-2.08亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-10月净利润分别为-6829.68万元、-3105.06万元和-3972.93万元。

　　大安制药承诺，在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即1.29亿元，其中，大安制药2015年度、2016年度、2017年度预测的净利润数为777.64万元、4704.21万元和7414.75万元。

　　值得一提的是，本次交易既构成关联交易也构成重大资产重组。本次发行股份购买资产交易对方杜江涛为公司实际控制人，卢信群为公司副董事长、总经理，本次交易构成关联交易。本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为6.62亿元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为7.03亿元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5000万元人民币。

　　“公司让我们等了这么久，就给出这么个重组方案，真对不起股民。”方案公布后，许多股民在股吧留言表示不满，并预言复牌后跌停。

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