四川金顶26亿涉足云计算 PE牛散精准布局
罗辑
今年7月下旬开始停牌的四川金顶(600678.SH)于11月29日公告宣布将收购北京德利迅达科技有限公司 (以下简称“德利迅达”)95%股权并同期复盘。此后该股股价连续四日开出一字涨停，股价已从停牌前的5.51元/股，上涨至8.07元/股。
据了解，德利迅达在此次收购案中，全部股权预估值为28亿元，其中95%股权预估值为26.6亿元。而截至11月19日，这部分股权对应账面净资产8.23亿元。也就是说，此次收购增值18.37亿元，增值率为223.27%。
值得注意的是，德利迅达的业绩报表并不好看，其已经连续三年亏损。同时，在四川金顶拟将其作为并购标的后，突击增资，引入数十名股东。截至目前，德利迅达的盈利预测数据审核工作尚未完成。对此，四川金顶方面仅向《中国经营报》记者表示，“请以公告为准。”面对高额溢价，这部分标的的未来成长空间究竟如何定量定性，暂不得而知。
突击增资溢价三倍
11月29日，四川金顶发布公告，其停牌长达四个月筹划的事项终于揭开面纱。四川金顶重组方案称，公司拟以4.72元/股，向收购标的公司德利迅达的股东、实际控制人非公开发行合计5.6亿股，作为购买德利迅达95%股权的对价。同时，公司还拟以4.72元/股的价格，向西藏华浦及大连创新投资中心(有限合伙)非公开发行募集配套资金不超过8.87亿元，拟用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付此次交易相关费用。
看上去，这是一场在A股市场随处可见的并购重组交易，但记者调查了解，其标的公司德利迅达背景较为特殊，且在四川金顶与德利迅达已展开收购事宜协商后的2014年10月，德利迅达临时决定增资，注册资本放大近一倍。
2011年3月10日，一家名为创博亚太科技(山东)(以下简称“创博山东”)的公司，通过VIE协议(注：Variable Interest Entities，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议方式控制境内的业务实体的协议模式)控制了德利迅达的日常经营、高管选聘及需股东批准等重要事务，即获得了德利迅达的实际控制权。
而后，自2013年起，创博山东的实际控制人侯万春及李强开始以借款方式进行融资，并约定以合法方式将投资人提供的借款体现为创博山东的股权。截至2014年9月，侯万春及李强按递增的创博山东整体估值以借款形式进行了三轮融资，共计融得17.35亿元。同时，9月末，创博山东解除了与德利迅达的协议控制，并以侯万春、李强旗下的创新云科、智联云科两家公司取得德利迅达各500万元出资额、50%的出资比例。
彼时，四川金顶已经于同年7月停牌。在2014年10月，上述拟收购德利迅达95%股权交易的交易各方也已讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产。
随后，创博山东决定将投资人投入资金中的共计8.21亿元以增资方式注入德利迅达，增资价格为42.2757元/出资额，再由创博山东将所持德利迅达股权按照与投资人商定的持股比例转让给各投资人以抵消各个投资人以借款形式提供给创博山东的部分投资款。10月29日，创博山东再与40位受让方分别签订了《股权转让协议》，至此，德利迅达的注册资本上升到2900余万元，扩大近一倍，股东数量上升到42名。
也就是说，创博山东8亿元的借款资金被拆分为近2000万元的新增注册资本，伴随着相对应的创博山东借款人身份，这42名曾经借款给创博山东的出借人以创博山东的名义进入到了德利迅达。在完成增资后，这42名出借人持有德利迅达的股权比例达到66%。
根据上述数据计算，上述突击进入的投资人、即创博山东的出借人，以42.27比1的成本，获得了德利迅达的股权，再通过此次并购，转为四川金顶的股份。而由于四川金顶的溢价收购，上述突击注入的增资款8.2亿多元，溢价率达到200%多。同时由于四川金顶的股价在二级市场闻风而起，以二级市场现值计算，这部分资金溢价已近三倍。
仅以此次交易中，转让款最高的宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业(以下简称“赛伯乐”)为例，其转让价款为10080万元，获得德利迅达股权8.1015%，出资额238万元。而此次并购，获得四川金顶股份数为4805.95万股，按照4.72元/股的拟发行价，这部分股权价值为22679万元，增值一倍，而按照目前二级市场的价格计算，这部分股权溢价已近200%，达到38440万元余。1亿变3亿，以侯万春、李超的第一次融资时间起算，在短短的一年多的时间中，投资回报着实丰厚。
一位从事并购业务的基金业内人士表示，仅以PE进入到退出1年多时间、获利翻倍的情况来看，目前A股市场只有较少的成功案例，“无论是PRE-IPO还是本质并购，创投的进入往往需要三年左右的培育孵化。”
牛散“及时”入股获利
在创博山东的投资者、借款者看上去获利颇丰的同时，四川金顶成为了接盘方，其又是否划算？
数据显示，四川金顶截至2013年年末的资产总额为3.22亿元，而此次发行股份拟购买资产的交易总额，占到2013年资产总额的比例为826%。同时，其总股本为3.49亿元，此次发行股份就达5.6亿股，为了防止股权稀释，四川金顶实际控制人冯海良以其控制的西藏华浦投资参与定增，并联合大连创新中心为一致行动人，最终获取26%以上的发行后股权。这其中，需要西藏华浦出资60464.74万元的真金白银。
对于冯海良来说，除了承担股权稀释的风险和引入42名股东，还需要拿出6亿元的资金进行配套。而德利迅达究竟有多好？
数据显示，德利迅达2012年度、2013年度和2014年1~10月，其净利润额分别为-541.12万元、-655.64万元和-351.63万元。由于2014年数据不完全，仅可以看到，2012年到2013年年间，德利迅达的亏损还在加剧。报告期内，德利迅达主要运营IDC业务，即互联网数据中心(Internet Data Center)，电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。然而德利迅达目前仅为租用运营商机房开展IDC业务，且德利迅达及其子公司尚未取得IDC相关的增值电信业务经营许可证。
“在国内开展大数据、云计算业务，都需要取得相应的许可，业务覆盖范围较大的，还需要国务院信息产业主管部门审查批准，申请更高级别的许可证。”一位从事云计算行业的业内人士介绍，“目前，专业互联网综合服务商已超千家，市场集中度较低，未来竞争加剧，互相吞并的情况或将出现。”其还提到，另有一家上市公司美利纸业(000815.SZ)，在今年9月也转型增资一家宁夏的IDC业务公司，赛伯乐集团也出现在其增资案中。
公开信息显示，美利纸业拟非公开发行股票募集近20亿元，对宁夏云创数据投资公司增资12亿元，赛伯乐集团以现金认购。其对于宁夏云创的投入在于投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，服务器由客户自行提供并维护。彼时申银万国[微博]对这一方案提到，“宁夏云创原有股东和非公开发行对象均为专业投资机构，且与赛伯乐系关系紧密，强强结合有望推进项目顺利进行。”
相比之下，四川金顶此次收购，前景究竟如何，还需要时间验证。不过值得注意的是，虽然四川金顶“钱途未卜”，但二级市场上突击布局四川金顶的两名“牛散”却在短短不到半年里精准踩点，获利颇丰。
数据显示，今年三季报中四川金顶前十大股东里突然出现谢博名、郑胤两名新进股东。由于7月下旬四川金顶便开始停牌，也就是说，此二人是在7月初突击巨额买入，三季度持股数量达到163万股、157万股。就7月初到停牌前的成交均价5.27元/股计算，截至12月4日，此二人账面获利约450万元、430万元。
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