彭友

　　一边是严格退市，一边是推出注册制，*ST公司借助重组成为“不死鸟”的历史行将终结。

　　11月16日，最严版本的退市意见正式施行，50家风险警示的股票正面临生死考验，留给他们的时间不足40天。

　　11月19日，国务院总理李克强主持召开了国务院常务会议。会议指出，要抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。

　　在这一更具“杀伤力”的消息之下，奇货可居的壳资源或将瞬间贬值，年末的保壳冲刺更为紧迫。

　　保壳众生相

　　11　月16　日，证监会[微博]《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式施行。该意见健全主动退市机制，明确要求严格执行强制退市指标。此外，针对“欺诈发行”和“重大信息披露违法”，《退市意见》也规定，上市公司因此被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，也难逃暂停上市和退市的命运。

　　据经济观察报统计，目前沪深两市共有36家还在交易的*ST公司。此外，还有5家暂停上市公司分别是*ST二重、*ST超日、*ST凤凰、*ST国恒和*ST武锅B，这些公司都是由于连续亏损所导致。另外今年上半年，已有*ST长油退市。

　　Wind统计数据显示，上述股票中，今年前三季度共计有27家出现亏损，其中，更有18家公司在2012年、2013年连续亏损，这意味着，如果不能在今年年底之前顺利扭亏，公司将面临暂停上市。

　　随着《退市意见》的颁布，退市将成为A股常态化行为。而注册制一旦推出，上市门槛骤然降低，盛行的借壳行为也将因之减少。“在此大限来临之前，诸多危机公司开始各显神通力求保住上市地位。有的依赖出售资产，有的寻求政府补助，有的选择破产重整。”惠依投资基金经理赵晓玲分析说。

　　近日，*ST东数实际控制人连续减持公司股份，累计达到公司总股本的5.92%，可见动作之急迫。据悉，其本次减持股份所得资金将主要通过借贷方式借给上市公司以缓解资金压力。截至三季度，公司净利润亏损7327.15万元。随后，*ST东数宣布拟向实际控制人股东借款预计不超过人民币2.6亿元，按银行贷款基准利率年6%计息。11月21日，公司股东大会审议通过了这一议案。

　　与*ST东数的“曲线救国”相比，*ST昌九的保壳方案无疑简洁明了的多。10月底，昌九集团出具《关于昌九生化新保壳方案与报批进展情况的函》，经研究，为确保昌九生化2014年净利润为正、净资产为正的保壳目标，昌九集团现将拟定的昌九生化新保壳方案：请示赣州市政府于2014年12月31日以前给予昌九生化经营性财政补贴8000万元；请示赣州工业投资集团有限公司批准昌九集团在2014年12月31日以前豁免昌九生化1.60亿元债务，同时将*ST昌九512.2亩工业用地按评估值等额抵偿所欠昌九集团1.31亿元债务。

　　不过，上述方案出来后，*ST昌九股价连续2个跌停。上海一名潜伏该股的私募对经济观察报透露：“究其原因，是市场预期公司被借壳，但没想到仅仅只是保壳。最新信息是，上述请示已经上报赣州工投，目前尚未取得相关批复。”

　　保壳动力

　　广发证券研究员陈果在最新一份策略报告中开宗明义指出：“市场对于注册制以及退市办法的讨论不断升温中，这种现象背后原因是什么？我们认为相当重要的因素在于，壳公司需要在注册制实质推行之前充分利用自身资本市场平台的价值，而并购重组的新规也提供了其更大的便利。”

　　因此，毋庸置疑，上市公司有着充足的保壳动力。据悉，相比以上公司能否成功保壳尚不确定，一些危机公司已经通过出售资产来扭亏。

　　*ST东力11月4日透露，拟将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权转让，转让价格3.54亿元。股权转让后，2014年可减少支出约150万元；同时形成股权转让收益约1800万元。近日，当地政府再为*ST东力的扭亏加了一道保险。宁波市从市战略性新兴产业专项资金中给予公司500万元的产业扶持资金支持，要求宁波市江北区财政给予等额500万元配套补助。

　　今年前三季度，*ST东力净利润亏损963.18万元。值得注意的是，该公司9月30日后停牌，股价正处于历史高位，市场预期公司要重组，没想到一个月后出来的是出售资产方案，失望之余，该股短期内股价跌幅逾20%。

　　创业板公司天龙光电也打出类似的招式。由于创业板不允许借壳，天龙光电自力更生的迫切性更大，该公司2012年、2013年及今年前三季度分别亏损5.1亿、1.3亿、6247万元，已多次发布暂停上市预警。

　　11月11日，天龙光电公告称，为了扭转公司目前面临的困境，实现2014年扭亏为盈，保持公司继续上市的资本运作平台，公司将通过公开挂牌转让的方式转让持有的子公司江苏中晟半导体设备有限公司46.37%股权，挂牌价为1.94亿元。如果转让成行，款项足以覆盖今年的亏损。

　　不过值得注意的是，与此同时，公司控股股东常州诺亚与北京灵光能源投资签署了《增资扩股协议》，灵光能源向常州诺亚注资1.1亿元。增资完成后，灵光能源持有常州诺亚81.48%的股权，间接控制天龙光电20.05%的股权，并间接成为天龙光电第一大股东，天龙光电实际控制人也将变更。

　　在上海一位资深券商研究员看来：“天龙光电在这个关键时刻变更控股股东，而且耗费的资金仅仅1.1亿元，与市场同行的数亿元壳费相去甚远，其间动作值得关注。如果后者再改变天龙光电主业，那么或会触及借壳重组，为创业板法规所不许。”

　　相形之下，涉嫌欺诈上市的万福生科，前景更为难料。公司今年前三季度亏损2718.63万元，公司9月曾公告称，以498.24万元价格转让全资子公司万福生科(北京)有机农业技术推广服务有限公司100%股权。

　　11月17日，万福生科方面确认，公司董事会一方面将加强管理、严控成本费用；另一方面积极处置闲置资产并寻求相关支持，争取2014年扭亏为盈。不过，最新退市意见对“欺诈发行”做了特别规定，万福生科能否顺利回归，还要看监管部门的认定。

　　证监会新闻发言人张晓军在退市意见发布之时也指出，健全完善退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性，并有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，严格落实退市制度的规范要求，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

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