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　　本报记者 肖夏 上海报道

　　一场员工认购金额高达18亿元的国资改革实验在中国最大的港口推开。

　　11月18日，上港集团(600018.SH)公开了酝酿已久的员工持股草案。按照《2014年度员工持股计划(草案)》(下称《草案》)，上市公司拟向公司员工持股计划非公开发行不超过4.2亿股股票，非公开发行股票的价格为4.33元/股，募集资金总额不超过约18.19亿元。

　　探索员工持股是国企混合所有制改革的一大重要方向，其目的通过捆绑员工与公司的利益来激发国企效率。上港集团透露这一改革方向后备受外界关注。

　　根据上述《草案》，上港集团将有16082名员工自筹资金参与认购，其中上港集团董事长陈戌源等十二位管理层人士累计持股占1%，其余99%的股份由其余一万六千多名员工认购，占到了上港集团员工总数的七成以上。

　　18日，上港集团内部人士向21世纪经济报道记者介绍，管理层以外的每位员工都有一个认购区间，员工可以按照自己的情况认购持股数量，遵循自愿的原则。

　　这意味着，尽管还有待于上海市国资委[微博]、中国证监会[微博]等部门审批，上港集团已建立起一套覆盖广泛但同时有所区分的员工持股模式。18日，21世纪经济报道记者综合证券行业研究人士和上海国资改革学者的说法，如此大规模的国企员工持股计划，对其他国企进行类似的探索具有示范效应。

　　1.6万人分羹99%增发股份

　　上海率先启动国资混合所有制改革以来，上港集团的动向就一直备受资本市场关注。早在今年“两会”期间，陈戌源透露，上港集团将推行全员持股计划，并计划通过引进战略投资者，解决上港集团国有股份占比过高问题。

　　11月18日，停牌多日后复牌上港集团股票迅速涨停。尽管并非严格意义上的“全员持股”，但无论是这一持股计划的融资规模，还是员工参与人数，在参与本轮混改的国企中已遥遥领先。此次非公开发行4.2亿股股票将由16082名员工认购，占到上港集团员工总人数的72%，持股计划的资金总额不超过18.186亿元。

　　海通证券的交运行业分析师姜明对21世纪经济报道记者说，从员工覆盖面来看，可算“国企全员持股第一家”。

　　上港集团16082名可参与认购的员工中，上市公司的董事、监事和高级管理人员合计12人，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%。其余的99%由上港集团和下属相关单位的16070名员工自行认购。

　　按可参股员工的占比推算，上港集团员工总数应超过22000人，这个数字超过该集团2013年报给出的员工总数19842人。上述上港集团人士介绍，造成差异是统计口径不同造成。事实上，参与此次持股计划的“并不包含离退休职工”，否则员工基数更大。

　　今年6月，证监会出台了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称《指导意见》)。按新规，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。截至今年上半年，上港集团的股份总数为227.55亿股，本次4.2亿非公开发行股份没有超出新规。至于人员规模，尽管分羹的管理层和普通员工人数庞大，但指导意见对员工持股覆盖面并没有比例限制。

　　员工自愿和设定持股区间

　　实施如此大面积的员工持股计划，对上港集团来说，目的在于建立和完善公司与员工的利益共享机制，增强职工的凝聚力和公司发展的活力。

　　18日，上海一长期观察国资改革的学者对21世纪经济报道记者说，员工持股改革，简单地说，员工可以更便利地投资自己公司的股票，从而将员工利益和企业利益更紧密地捆绑在了一起，从而发挥主观能动性。

　　但在具体操作上，要激励到位，就要求持股计划在保证覆盖面的同时，还能恰当地体现不同岗位员工所做的贡献。18日，上港集团内部人士对21世纪经济报道记者说，除了管理层外，每位员工认购股份都有一个选择股票数量的区间，在这个范围内员工可自愿参与。但他并未透露设立各个区间所依据的标准，只表示认购数额多少完全凭借自愿。“在这一方案中普通员工都是平等的。”他说。

　　指导意见规定，“单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”。在这个框架范围内，上港集团设计的员工持股计划区间里，员工认购多少股份都是允许的。上港集团公告也强调，员工持股必须自愿认购。

　　这一自由度也体现在上港集团员工对股票的退出机制上。此次持股计划，上港集团将增发股份的锁定期定为36个月，这只是《指导意见》规定的出售股票的最短期限。

　　在员工持股主体上，上港集团还做了大胆探索。《草案》写到，上港集团成立了此次非公开发行股票的持有人大会，并依照《持有人大会章程》的规定选举出员工持股计划的管理委员会。这一常设机构的成员除了包括3名管理层的推荐人选外，其余28人均来自于上港集团和下属单位员工的推选，推选比例为100：1。

　　募集资金用于偿贷

　　根据《草案》，在扣除发行费用后，此次非公开发行募集的资金将被委托给上海长江养老保险有限公司(下称“长江养老保险”)进行专项管理，最终用于偿还银行贷款。

　　18日，上港集团同时公告，将用自有资金收购第三大股东同盛集团的港务资产，包括上海同盛投资集团资产管理有限公司、上海同盛置业有限公司、上海同盛电力有限公司、上海同盛物流园区投资开发有限公司和上海港政置业有限公司五家的全部股权，以及上海同盛水务有限公司92.31%股权和上海盛港能源投资有限公司40%股权。

　　同盛集团是上海国资系统的资产运作平台。上港集团在公告中称：“考虑到未来公司有包括整合同盛集团相关港务资产在内的一系列投资安排，公司对资金的需求将进一步增加，因此使用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款是必要的。”

　　截至今年三季度末，上港集团流动资产为172.83亿元，流动负债为189.92亿元，其中短期借款达88.90亿元，负债相当高。此外，上港集团2011年公开发行的公司债(11上港01、11上港02)的回售也已实施，长期借款为95.03亿元，公司面临较大还款压力。

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