新黄浦否决召集股东大会提议理由太牵强
□曹中铭
新黄浦上周五晚发布公告称，公司监事会于11月6日收到海通证券《关于再次提请召开上海新黄浦置业股份有限公司临时股东大会的函》，并表示监事会将于近日召开会议审议上述事项。这也是不到两个月内中科创系第三次提请召开临时股东大会。
中科创系与新华闻对新黄浦的控制权争夺战今年3月打响。期间，中科创系曾多次举牌新黄浦，其持股曾一度超过新华闻而成新黄浦第一大股东，此后新华闻通过增持重夺第一大股东的宝座。除了增持股份，双方还上演了一方连续两次提议召开临时股东大会与改选董事会均遭另一方否决的故事。
除了新黄浦，东方银星两大股东，银星集团及其一致行动人与豫商集团及其一致行动人的博弈同样引起市场关注。豫商集团方面要求召开临时股东大会，同样遭到上市公司方面的否决。为此，河南证监局与上交所[微博]先后向上市公司下发了《监管关注函》与《监管工作函》。上交所还要求东方银星与豫商集团等就其拟自行召集股东大会事宜建立顺畅联系机制，及时反馈、沟通，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。
其实，只要符合条件，相关股东有权利提请召开临时股东大会。《公司法》第一百零一条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，上市公司应在两个月内召开临时股东大会。《上市公司股东大会规则》第九条亦规定，单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会。如董事会不同意，或在收到请求后10 日内未做出反馈，其有权向监事会提议。然而，在上述两个案例中，东方银星以仍需与相关方就资料沟通为由，未披露相关信息；新黄浦则曾以“因主要股东未充分协商，条件不成熟，不适合召开”为理由，否决了中科创系提议召开临时股东大会的请求。显然，所谓的“理由”并不充分，难以站住脚。
股东能依法行使权利是对一家上市公司最基本的要求。《上市公司治理准则》第一条即规定，股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司理该建立能确保股东充分行使权利的公司治理结构。很难想象，作为上市公司股东，若合法权利都无法行使，这样的上市公司又如何能保护其投资者利益？然而，现实却是，中小投资者要享受知情权、参与权、投票权、决策权、分红权等股东最基本的权利，还并不容易。以广受诟病的知情权为例，上市公司在披露信息时常有迟报、瞒报甚至不报的现象。有的上市公司为了达到某种目的，将召开股东大会的地点选在较为偏僻、交通不便的地方，还不开通网络投票通道。
有鉴于当下上市公司大股东的股东权利基本都有保障，处于弱势地位的中小股东的状况令人担忧的现实，笔者特提出如下几点建议：
其一，强化对上市公司的教育。监管部门始终很重视对广大中小投资者的教育，这一点在抑制“炒新”上表现得最为突出。中小投资者的风险教育固然必不可少，但笔者以为对上市公司的教育同样不可或缺。而且，针对上市公司及其董、监、高等人员违规事件频出，以及无视中小股东合法权利的现状，更需要进一步强化对上市公司的全方位教育。
其二，强化对上市公司的监管。对上市公司无视甚至剥夺中小股东行使权利的行为，截至目前，除了因信披违规而常常遭到相应的处罚外，其他方面的监管还显得很薄弱，上市公司的违规成本很低。以《上市公司股东大会规则》为例，针对上市公司相关违规行为，监管部门采取的措施主要包括董事会做出解释并公告、公开谴责或责令改正，情节特别严重者，亦不过市场禁入而已。
其三，通过完善制度建设，保障股东依法行使合法权利。只有依法治市，中国资本市场才有希望，股东行使合法权利才有保障。股东的合法权益，既包括股东权利也包括股东利益，两者不能割裂开来。建议抓紧制定并出台《股东权益保护法》，或打造一部中国版《证券投资者保护法》。有了法律的保驾护航，中小股东权利受到上市公司的尊重才不会变成一句空话。(作者系资深市场观察人士)
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