除针对公司内部大股东或高管借道专户等持股模式外，若欲吸引外部资金，来自大股东的利益承诺，几乎成为这条利益链上的潜规则。

　　理财周报记者 李洁雪/深圳报道

　　火热的资金从来不缺少流向。

　　在IPO堰塞不畅的另一面，几乎充满确定性投资机会的定增市场，凭借发行条件的宽松、审核程序的简化等优势，越发成为上市公司实现融资的宠儿。

　　据Wind数据统计，截至11月6日，共有266只个股完成定向增发之后复牌，其中仅有杰瑞股份、互动娱乐、北纬通信等30家跌破发行价，其余236只个股价格全部攀升。

　　涨幅最多的是信威集团。今年9月13日其发布定增预案，以8.6元/股的价格向王靖等57名发行对象发行股份购买资产，截至11月6日，信威集团的收盘价已经涨至39.89元/股，较之增发价暴涨了363.84%，获得增发股份的这57名投资人浮盈合计超过800亿。

　　据理财周报记者统计，综合266只个股的发行价格和增发数量，获得增发股份的投资人二级市场的整体浮盈合计已经超过了3500亿，如此巨大的暴利诱惑下，定增毫无意外的受到资金追捧。而在上市公司、保荐方、投资人、机构等在内形成的连环利益链背后，各方的力量角逐从未停止。

　　神秘通道背后关联方浮出水面

　　在这桩看似稳赚不赔的生意背后，机构是否真的赢得盆满钵满？

　　多家基金公司内部人士向记者坦承，“虽然我们表面上看起来参与多起定增，拿了很多个项目，但实际上大部分都只是通过专户为一些大资金方提供通道而已，仅赚取部分通道费用，公募本身这块几乎没有参与到，自然也没有享受到定增前后二级市场股价翻倍带来的收益。”

　　的确，从Wind统计的数据来看，金鹰基金[微博]、广发基金[微博]、招商基金、融通基金等多家基金公司都有参与定增获配，然而具体到公募基金产品上，没有一只基金在上市公司定增中获配。

　　“仅仅作为通道而言，基本上都是资金方或者上市公司主动找到我们，提出他们有这方面的需求，我们就会根据需求设立一些资管项目。”广州一家基金公司的相关人士表示。

　　不过，深圳一家私募基金的投资总监告诉记者，机构并非只是简单收取通道费这么简单。“私募在财务安排容易很多，如果资金方本身就与这个项目本身有关联，而他又无法直接参与这个项目时，他就有可能会通过机构发行的一些专户定增产品来参与。这个过程中项目方可能会与机构分享一定溢价收益。”

　　今年2月兴森科技计划募集4亿用于偿债及补充流动资金，认购方是大成基金[微博]子公司大成创新资本旗下两款兴森资产管理计划1号和国能资产管理计划1号。

　　有意思的是，兴森科技的7位中高管就拟捧场兴森资产1号产品，作为劣后认购份额，放大杠杆买入更多股票。不过最后兴森科技取消了两家认购对象的结构化安排，最后高管金宇星等7人认购全部份额，不再区分优先、劣后级。

　　实际上，许多借道专户背后的神秘资金，与定增发起方往往关联莫大。不过由于监管层8月起放出风声叫停结构化定增产品，诸如诚志股份、康缘药业、中科云网等涉及结构化定增的公司最后都被迫临时修改定增方案。

　　隐性承诺成为定增利益链关键

　　除了针对公司内部大股东或是高管借道专户等持股的模式外，若欲吸引外部资金，来自大股东的利益承诺，几乎成为了这条利益链上的潜规则。

　　上述私募投资总监向理财周报记者透露，“为了寻找资金方，部分上市公司大股东会向投资人承诺一个保底收益，以消除投资人对未来风险的担忧。甚至在定增项目还未开始前，大股东就会向资金方账户打一部分钱作为利益保障。尤其是去年，市场环境很不好，许多上市公司为了保证定增项目得以实施，私下都会有做出一些约定。”

　　广州一家大型券商的投行部人士向记者验证了这一说法，“对我们而言，主要就是帮上市公司拟定定增预案，如果上市公司提出需求，我们也可以介绍一些资金方资源。对于上市公司私下怎么和资金方接触，这我们就不会过问了。不过一些保底约定什么的，都正常。”

　　今年9月份，记者就曾披露过中弘股份的一份相关秘密认购协议，协议内容显示，产品交易结构设计如下：总盘子30亿，其中优先资金：夹层资金：劣后资金=5：1.5：1，目前优先资金20亿，劣后资金4亿已经全部到位，中间资金6亿已经到位2亿，还有缺口2亿到4亿。拟通过信托计划的方式间接投资中弘股份。其中夹层资金的固定回报为年化13%，浮动收益分成10%，时间不超过1.5年，由大股东担保回购。中弘股份定增项目的认购方将获得不少于10%的投资收益。

　　显然，如中弘股份这般渴望资金的绝不仅仅一家，然而这份提前秀出来的甜美蛋糕却未必能拴住投资人的心。

　　“关键还是要看标的资质。有一些大股东给机构投资人做的承诺是很高的，比如梅花生物，当时给机构投资人定了一个收益预期价，承诺说如果没达到，由它来做赔偿。但是这么高的利益承诺下，还是没什么机构感兴趣。”前述私募投资总监坦言道。

　　强势方永远是利益的第一坐拥者

　　对于定增“利益链条”的概念，前海开源总经理许春华认为，“只要是合规的前提下，那就是充分利用规则的聪明之举。比如通过定增来实现借壳上市、大股东巩固自己的控股地位等。但目前不少产业资本开始关注定增产品，说明了其中是有中长期的高收益低风险的投资机会的。”

　　不过，毫无疑问的是，在这个不相信眼泪的资本市场，最强势的一方无疑能最大程度坐收利益。与IPO一样，定增市场上故事讲得最动听的人，结果往往不会太差。

　　一位私募人士向记者解释，“目前定增大致可分为几类：一是针对上市公司自身大股东的定增；二是在市场上向机构投资者定增；三是涉及并购重组时向标的方做定增，同时部分向市场定增作为配套资金；此外还有既向大股东定增，同时又向市场定增的情况。所以有的定增后面是融资的故事，有的是资产重组的故事，涉及到的利益方是不同的。但无论是哪种情况，背后都涉及利益博弈的过程，谁越强势，就越能在利益分割中占据优势。”

　　“现在市场上有一批专门做定增的人，他们手头有很多资源，但自身可能无法消化那么多项目，所以就在其中穿针引线。对于一些没有资源的机构而言，想要抢到好的项目是很难的，还要看跟上市公司之间的关系好不好。去年四创电子定增，也没有给投资人做任何收益保底之类的条件，但是它的国企背景和自身资质，还是让机构抢破了头。”上述人士补充道。

　　不过，国泰基金[微博]财富管理中心投资总监张则斌显然信心十足，“全市场大部分券商都是我们的资源，当然更重要的是基金公司做二级市场时间长，对上市公司的判断更准确。”

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