青海春天借壳*ST贤成待批 资金借大宗交易撤离
见习记者 奕兵 上海报道
停牌一年多的*ST贤成(600381.SH)，离重组越来越近。
2014年10月15日，*ST贤成召开了临时股东大会，以现场和网络投票的方式对不久前公布的重组计划进行了审议。投票结果显示，合计超三分之二的股东赞成青海春天借壳*ST贤成。
但，借壳方青海春天，其主打产品“极草”正同样遭遇多种质疑，双方此次的重组前景并不明朗。
剑指“虫草”第一股
*ST贤成发布的公告显示，贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%的股份。发行股份数量为4.9亿股，发行价格8.01元/股，总收购对价39.2亿。
这意味着，如果这份重组方案最终获得通过，*ST贤成将成为国内第一家冬虫夏草概念的股票。贤成矿业的控股股东由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国有资产监督管理委员会变更为肖融。*ST贤成由国企变为民企，从矿业公司变更为冬虫夏草保健食品公司。
目前，根据公司10月13日发布的公告显示，该方案已经获得了青海省国资委[微博]批复，同意其以非公开发行股份的方式购买上述青海春天的股份，而发行价格和股份数量以中国证劵监督管理委员会最终核准为准。
值得注意的是，在此次重组方案中，青海春天也给予了未来业绩承诺。公司表示，如果此次重大资产重组得以实施，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常性损益之后的归属于母公司的净利润将分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.97亿元。公司资料显示，其2011~2013年净利润分别为946万元、2.76亿元和3.04亿元。2011年~2014上半年，青海春天的综合毛利率介于43.97%~45.24%之间。
同时，根据南方医药研究所《2009年-2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计，从2011年至2013年，青海春天在冬虫夏草深加工产品市场中的市场占有率在50%左右，为行业第一位。而当中能够生产以冬虫夏草为原材料不含任何添加成分的产品的企业，只有青海春天一家。
“这一份重组方案对于*ST贤成来说是很及时的，目前国内并没有有关冬虫夏草概念的股票，尽管一些医药板块的股票也在往这个方向上靠拢，但是专门做冬虫夏草方面的上市公司还是非常稀缺的。”一位兴业证券的研究员告诉21世纪经济报道记者。
实际上，根据公司近日来的股价表现可以发现，方案的确对*ST贤成有着极强的推动作用，公司复牌以来，*ST贤成自9月30日复牌以来接连涨停。
隐患仍存
两家公司之间的“联姻”尽管已经获得了董事会和临时股东大会的通过，但是能否获得证监会[微博]的批准，目前局势仍然不明朗。
事实上，无论是借壳方青海春天，还是被借壳方*ST贤成，在之前的历史上都曾存在不规范的情况。
首先是*ST贤成，2011年，因*ST贤成违反《上市公司信息披露管理办法》，上市公司以及包括臧静涛在内的七名高管均受到上交所[微博]的公开谴责；2013年6月，证监会立案调查*ST贤成再融资欺诈发行行为，发现*ST贤成在2009年的非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件，骗取发行核准，5亿元募资项目被证监会认定造假。
而公司在此次重组预案中也明确表示，上市公司仍面临多起重大诉讼，涉及的诉讼总金额约为32.35亿元。
在借壳方青海春天方面，根据上述重组预案中的资料显示，青海春天的注册资本曾多年空缺，该公司于2003年4月3日注册成立，注册资本为839.8万元，当时青海春天还名为塞隆生物，其大股东唐古拉药业以拥有的价值838.8万元的机器设备进行出资，占比99.88%。然而，经查验，唐古拉药业用于出资的机器设备并未实际交付给塞隆生物。该问题直到2007年，当时的股东肖融和川福家具分别出资376.9万元、461.9万元进行了补缴，才宣告解决。
而除了上述问题之外，青海春天旗下的主打产品极草，其身份也一直处于比较尴尬的地位。根据公开资料显示，直到2013年，青海春天才获得了“冬虫夏草用于保健食品试点企业”资格，极草本身则获批为“试点产品”，这意味着极草，既不是药品，也不属于保健品的行列。而青海春天方面表示，目前公司处于转换为保健品生产企业的过渡期，同时也是监管层面对本企业的考察期。
实际上，根据上述券商研究员透露，“这样的试点时间一般在4~5年，不过冬虫夏草行业内的政策变化得都比较快，至于是否需要如此长的时间进行试点，还存在不确定性。不过，鉴于借壳方和被借壳方都曾在股权以及经营等方面存在着不规范的现象，而现在借壳的审核力度不亚于IPO，最终能否成行，现在仍然未知。”
而该股近期大宗交易的数据也引人注意。
数据显示，在*ST贤成复牌后股价一路高歌猛进之时，频频出现大宗交易，6个交易日中一共发生了7笔大宗交易，共计交易200.62万股，总成交额3707.81万元。
“这很有可能因为股票之前处于长期停牌并且面临退市风险，投资者希望能够尽快出手套现，而市场上有些资金则专门寻找这一类曾长期停牌的股东。”上述券商人士告诉21世纪经济报道记者，“不然很难理解，在忍耐了如此之久之后，公司迎来利好，却又提前卖出自己的股票。
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