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　　2013年，中视传媒豪掷10亿收购金英马的案例，堪称当年影视传媒行业的十大并购案之一，然而，这桩看似“强强联姻”的并购最终还是意外流产。

　　理财周报重大课题研究组 李洁雪/撰述

　　如果不是2013年中视传媒收购金英马的半路折戟，就不会有如今禾盛新材与金英马的意外联姻。

　　2013年，中视传媒豪掷10亿收购金英马的案例，堪称当年影视传媒行业的十大并购案之一，然而，这桩看似“强强联姻”的并购最终还是意外流产。

　　对于并购失败原因，外界猜测颇多。有传闻称金英马多位高管涉内幕交易是此次并购流产的最大推手，亦有消息称金英马业绩表现糟糕是导致中视传媒最终放手的关键。

　　半路折戟意外中止

　　10月18日，中视传媒却突然宣告终止并购金英马。

　　时间追溯到2013年5月29日，中视传媒宣布因筹划重大资产重组事项，申请自5月30日起连续停牌，重组项目的另一相关方正是金英马影视。

　　资料显示，中视传媒是中央电视台控股的一家传媒类A股上市公司，主营影视拍摄、电视节目制作与销售、影视拍摄基地开发和经营、影视设备租赁和技术服务、媒体广告代理等业务。而金英马同样来头不小，其创立于1993年，2003年获得当时国家广电总局颁发的“电视剧制作许可证”，成为影视业最早被政府认可的民营企业，有着业内“金牌制作公司”的美誉。2009年完成股份制改造以来，一直谋求在国内资本市场上市。

　　中视传媒要并购金英马的消息一经传出，便引起了资本市场的强烈关注。8月28日，中视传媒终于通过了重组预案，拟向特定对象九华投资控股有限公司及滕站等24名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的金英马影视100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%。

　　其中，标的资产预估值为10.2亿元，发行股份的价格为每股13.35元，现金支付对价为1亿元，重组完成后，金英马将成为中视传媒的全资子公司。

　　重组预案公告后，中视传媒于9月2日复牌。随后，中视传媒股价一路狂飙，复牌一周内就出现四个涨停板。

　　然而好景不长，在市场都以为中视传媒与金英马的这桩并购案已经板上钉钉之时，10月18日，中视传媒的一份停牌公告却使事情急转直下，并购被突然宣告终止。

　　随后，10月21日，这场并购案的另一主角金英马发出声明，称与中视传媒的合作事宜已经经过半年以上的接触，并在第三方中介公司的客观尽调评估之后才达成合作的成果。近期突然接到中视传媒关于终止资产重组的公告，受到各种猜测和谣言的困扰。金英马表示，中视传媒停牌并拟终止重组一事与公司业绩和重组谈判无关。

　　而11月27日，中视传媒对此次并购中止给出原因是“公司因拟召开董事会审议重大资产重组终止事项于10月21日起连续停牌。停牌期间，公司与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。综合考虑到近期行业市场的变化以及本次交易的各种风险因素，本公司提出终止本次重大资产重组事项”。

　　内幕交易传闻蒙上阴影

　　2013年5月22日，在中视传媒因重大资产重组案宣布停牌的前5日，一位神秘散户以14.2元/股价格“精准”踩点买入。

　　从2013年5月到11月，为何事情会如此急转直下，内幕交易的传闻为这场并购案蒙上了一层阴影。

　　2013年5月22日，在中视传媒因重大资产重组案宣布停牌的前5日，一位神秘的散户以14.2元/股的价格“精准”踩点买入。这位神秘散户名为黄蓓，据有关信息显示，黄蓓当时共持有中视传媒7万股。截至2013年9月6日收盘，中视传媒复牌出现四个涨停板后，黄蓓的这一投资已实现账面浮盈53.62万元。

　　而蹊跷的是，黄蓓的另一个身份则是此次中视传媒收购的金英马公司的第二大股东，同时担任金英马公司董事、总经理职务的滕站之妻。尽管滕站方面解释称此为黄蓓本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，其本人未向其违规透露本次重大资产重组内幕信息，黄蓓不存在利用内幕信息进行交易的情况。但能够做出如此精准的“踩点”交易，此番解释显然难以令人信服。

　　而另一笔敏感交易，则更加剧了市场对此桩并购涉及内幕交易的猜疑心理。

　　2013年3月25日，一名为侯丽娟的散户在当日买入中视传媒3000股，其后则分别于4月11日和5月15日卖出。巧合的是，侯丽娟正是此次交易案涉及的24名自然人之一。其不仅是金英马的财务部经理，同时也是金英马创始人之一，在此次增发前其持有金英马360万股。

　　在重组预案披露的信息中，侯丽娟还与滕站共同创立了一家名为北京格莱雅轩文化传播有限公司的企业，其中滕站是第一大股东，持股60%，而侯丽娟在其中持股20%，两人如此亲密的关系成为市场质疑的另一重点。

　　对于侯丽娟的上述行为，中视传媒同样以“交易行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易”来回应。

　　显然，上述两起或涉“内幕交易”的案件不可避免地为此桩并购案带来阴影。

　　金英马半年仅达承诺值4.44%

　　金英马上半年营收1195.71万元，利润仅444.12万元，只有承诺值4.44%。

　　此次并购失败的另一传闻，在于金英马的业绩风险。

　　根据中视传媒重组预案披露的数据，2011年度，金英马净利润为1120.83万元，2012年为5382.5万元，而2013年上半年利润为2501.13万元。

　　从数据来看，2012年金英马的净利润相比2011年增长380.22%，报告解释称这主要是由于金英马于2011年对账面上以前年度长期未结转成本的影视剧库存商品统一进行了成本结转，导致2011年营业成本较高；此外，2012年度金英马电视剧发行宣传费用支出较少。

　　以此业绩表现来看，金英马算交出了一份不错的成绩单。然后从2014年上半年金英马的业绩表现来看，则有些差强人意。中视传媒收购金英马失败后，禾盛新材接盘金英马，在这桩收购案例中，金英马的实际净利润远远低于业绩承诺值。

　　按原股东预计，金英马2014-2016年三年内每年扣非后净利润分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。然而，禾盛新材2014年中报显示，金英马今年上半年实现营收1195.71万元，利润仅444.12万元，只有承诺值的4.44%。尽管浙商证券相关研报分析称金英马已经制作完成的《绝爱》、《海峡》等剧集中在下半年销售，因此，金英马2014年仍有可能完成扣非后净利润1亿元的业绩承诺，但显然上半年不到500万的净利润收入与1亿元还相距甚远，下半年金英马的业绩压力还是相当巨大。

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