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　　见习记者 奕兵 上海报道

　　百润股份的一份重组预案，因其重组标的在短短五年内暴涨了5563万倍引起了关注。

　　2009年，公司以100元的价格将旗下巴克斯酒业转让给实际控制人刘晓东，5年之后，巴克斯酒业重回百润股份，只不过，公司收回他的价格已经成了55.63亿元。

　　而受此影响，百润股份的股价8个交易日市值一度翻番，截至发稿前，公司股价34.88元，而在12天之前，公司股价只有18.08元。

　　营销费用占营收一半

　　百润股份日前进行的资产重组，因为标的资产的身价暴涨，吸引了市场的密切关注。

　　9月12日，百润股份正式公布了重组预案，预案显示，拟通过发行股份的方式购买大股东刘晓东等持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权，交易价格确定为55.63亿元，较公司账面净资产增值高达22倍。同时，根据收购协议显示，巴克斯酒业做出业绩承诺，2014年度至2017年度净利润将分别不低于2.22亿元、3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。

　　据公司相关资料显示，巴克斯酒业主营业务为生产、销售预调鸡尾酒，拥有锐澳RIO预调酒品牌。巴克斯酒业成立于2003年12月，由自然人王朝晖、张其忠、谢霖和机构法人上海百润香精香料有限公司共同出资设立，百润股份占60%的股权。2006年经过两次股权转让，巴克斯酒业成为了百润的全资子公司。

　　但是，也正是这家目前估值高达55.63亿元的巴克斯酒业，在2009年的时候，百润股份曾将巴克斯酒业以仅仅100元人民币的价格转让给了刘晓东等17名自然人股东。

　　“转让出去的时候只有100元，相当于白送，现在又要用55.63亿元的价格收回来，当中差了5563倍，这样定价的合理性究竟在哪里？”一位投资者对21世纪经济报道记者表达了自己的疑问。

　　百润股份日前公开向外界表示，“2009年期间，巴克斯酒业尚处于品牌企业前期高额费用的投入阶段，因此考虑到对后续的持续高额投入，百润股份经公司股东大会决议及巴克斯酒业股东会议同意转让其拥有的巴克斯酒业所有股份。后经巴克斯股东对其持续的高额投入及妥善的经营，经过几年发展，目前巴克斯酒业已步入正轨并实现良好的盈利。目前锐澳等国内品牌已超越部分全进口品牌。”

　　数据显示，巴克斯酒业在剥离之前的2006年、2007年业绩连续出现亏损，公司净利润亏损274.21万元和156.69万元，但值得注意的是，公司在2008年已经实现了扭亏为盈。

　　而巴克斯酒业在被剥离之后，根据其近年来的业绩显示，公司业绩目前运营状态呈现翻倍式增长，2012年、2013年及2014年1-6月，公司营业收入从5880.71万元增长近3倍，达到1.86亿元；然后又翻倍达到3.65亿元。而在归属于母公司所有者的净利润方面，从2012年的499.63万元增长3倍达到2021.15万元，再增长4倍达到1.10亿元。

　　事实上，巴克斯酒业近几年的业绩发展势头也的确让外界对其盈利能力给予了极大关注。“除了原材采购成本较低之外，巨额的营销支出带来的品牌溢价作用也不容小觑。”一位酒类投资者张先生在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

　　而根据一位酒业协会的人士介绍，“都是用基酒调的，还要加大量水稀释，加上香精也用不了多少钱。另外，国产的玻璃瓶子一个不到1元，就算是进口的也不会贵太多，每瓶生产成本也就三四元。”而在天猫[微博]上，记者看到，目前巴克斯酒业旗下主要品牌锐澳，单瓶的售价大约在12元。

　　据了解，锐澳的主要销售渠道在夜场，2005年，其夜场渠道全面打开之后，销量更是一路高涨，而在2013年之后更是赞助了多部国内热播电视剧，品牌知名度更是水涨船高。事实上，从2013年巴克斯酒业的财报中可以看出，营销费用占营收的比例接近一半。

　　市场总容量仅10亿？

　　尽管公司一再对其标的物估值上升以及公司未来业绩预期作出解释，但是依然无法阻止市场对其质疑。

　　最多的质疑还是对于巴克斯酒业自身估值增值率过高的问题。值得注意的是，截至2014年6月30日，巴克斯酒业净资产总额仅为2.46亿元，但其评估值却达到了56.65亿元，超过22倍的增值率引起了投资者对其估值，及其未来盈利能力的质疑。“哪怕巴克斯酒业近年来的业绩非常好，但是22倍的增值率是不是仍然是过高估计？”一位投资者在股吧里表达了自己的疑问。

　　不过，从市场来看，对巴克斯酒业以及百润股份未来的业绩普遍抱持乐观的态度。兴业证券的研报认为，鸡尾酒产品正处于行业爆发阶段，预计2020年销售额将达到百亿元量级，销量约1.5亿箱，预计复合增长率达40%～50%。巴克斯酒业注入后公司主业成长空间从此打开，暂时维持“增持”评级。

　　而记者了解到，除了标的物暴涨5563倍，市场还关注的问题在于，公司当年为何在2009年只以100元的价格卖出？

　　事实上，在巴克斯酒业2006年进行股权转让的时候，公司当时的净资产为-349.26万元，而百润股份当时收购王朝晖、张其忠、谢霖所持的巴克斯酒业40%股份的价格是200万元，和后来2009年的100元价格转让100%股权形成了鲜明对比。

　　根据百润股份的说法，公司剥离巴克斯酒业是因为处于品牌企业前期高额费用的投入阶段，然而，值得注意的是，公司在2008年扭亏为盈开始，2009年的业绩已经有明显好转，根据当年资料显示，截至2009年12月31日，巴克斯酒业总资产为1820.62万元，净资产达到1079.86万元，但是巴克斯酒业依然在当年以100元的价格转让给了17名自然人股东。而按照当前的收购协议来看，目前百润股份将向大股东刘晓东支付1.67亿股股份购买其持有的巴克斯酒业部分股权。

　　除此之外，即使根据市场判断来看，预调鸡尾酒行业进入了一个高速发展时期，但是从整个酒类市场来看，鸡尾酒行业所占比例并不高。根据中国酒业协会的数据显示，2013年中国酿酒行业销售收入8453.21亿元。其中2013年预调鸡尾酒销量近1000万箱，销售金额仅为10亿元。

　　另一个方面，巴克斯酒业自身的产能也实属有限，其在上海康桥生产厂区仅拥有1条年产150万箱瓶装鸡尾酒生产线。而疑问也随之产生，产能并不大的巴克斯酒业，在去年整体预调鸡尾酒行业销售量在10亿元的情况下，其自身的估值为何要比全行业销量高出5倍多？

　　而面对市场对其估值的诸多质疑，百润给出的说法称，“公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。”

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