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　　“很多公司想转型，但是没什么特别好的高盈利、高成长性的行业，化妆品公司想自己上市又有困难，所以通过借壳也成为登陆A股的一个有效途径。”

　　理财周报见习记者 吴旭光/北京报道

　　 继声乐股份、兰陵陈香被山大华特、新华锦借壳之后，山东临泽又一家上市公司难逃被借壳的命运。

　　 9月11日晚，停牌三个月的江泉实业发布重组预案，公司拟置出拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置入唯美度科技（北京）有限公司（简称北京唯美度）100%股权，这意味着北京唯美度将通过借壳实现上市。

　　 公告发布后，市场情绪暴涨。二级市场上，自9月12日开盘至9月18日，江泉实业股价连续5个交易日拉出一字涨停板。

　　 截至9月18日记者发稿，公司股价报于5.64元，较停牌前上涨30%，这也是2011年11月以来江泉实业股价创下的新高。

　　 值得注意的是，在借壳方唯美度的9位股东中，出现了多家知名PE的身影，随着唯美度的借壳成功，以达晨创世、达晨盛世为代表的PE机构也获得了巨大收益。

　　唯美度作价16亿借壳

　　 9月11日，江泉实业公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现唯美度借壳上市。重组完成后，公司将持有唯美度100%股权，实现公司主营业务的华丽转身，由发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、木材贸易转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。

　　 根据披露的方案，本次交易拟置出资产为公司拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，拟置出资产作价为6.73亿元；拟置入资产为唯美度100%股权，拟置入资产作价为16.02亿元，增值率为631.59%。拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分9.29亿元，向陈光等9位交易对方发行股份购买，发行价格为3.42元/股，合计发行数量为2.72亿股。

　　交易完成后，唯美度创始人陈光和刘东辉夫妇合计持有上市公司18123.22万股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。

　　 此外，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易，拟置入资产的交易价格占上市公司2013年期末资产总额的141.40%，构成借壳上市。

　　 据江泉实业公司方面介绍，原有业务盈利能力较弱、未来发展前景不明，面临较大经营压力。而新置入的化妆品业务盈利能力较强，发展前景广阔，可以从根本上改善公司的经营状况。

　　 数据显示，江泉实业最近三年净资产收益率分别为1.53%、-5.40%、2.10%，今年上半年实现营收3.60亿元，实现净利润-1295.15万元，经营状况确实堪忧。与此同时，借壳方北京唯美度去年实现营收18562.39万元，实现净利润4888.54万元。

　　 资料显示，截至2013年末，北京唯美度总资产为3.67亿元，净资产为2.31亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元。

　　资产溢价6倍

　　 值得关注的是，根据江泉实业披露，此次交易拟购买资产是按照收益法进行评估，评估值为16.02亿元，增值率高达631.59%。

　　 对此，江泉实业证券部工作人员对理财周报（http://www.lczb.net）记者解释称，北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，此次评估主要考虑北京唯美度的营销网络等重要无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。

　　 此外，对于高增值率非议，唯美度大股东陈光和刘东辉也作出了相应业绩承诺，置入资产2014年度、2015年度及2016年度扣非后净利润分别不低于9743.56万元、1.5亿元和1.84亿元。

　　　 受化妆品资产注入的重大利好消息刺激，二级市场上，自9月12日开盘至9月18日，江泉实业股价连续5个交易日拉出一字涨停板。

　　 截至9月18日记者发稿，公司股价报于5.64元，较停牌前上涨30%，这也是2011年11月之后，江泉实业股价创下3年来新高。

　　 “相比之下，近年来我国美容化妆品消费市场增长迅速，确实是个热点，首先它符合国家扩大内需政策的发展趋势，然后化妆品也符合上市公司的并购需求，盈利能力相对较强，成长性比较高。”北京一名私募总经理王世胜表示，现在的市场，资金多，好项目少。

　　 “很多公司想转型，但是没有什么特别好的高盈利、高成长性的行业，而轻资产、毛利率更高的化妆品公司想自己上市又有困难，所以通过借壳的方式也成为了他们登陆A股市场的一个有效途径。”王世胜补充。

　　 不过，也有市场人士对北京唯美度的未来表示担忧，从国内化妆品市场来看，我国化妆品市场分散且品牌较杂，而且一些跨国公司在不断巩固中高端市场的同时，也正把瞄头指向低端市场，再加上美容行业准入门槛较低，行业竞争日益加剧，摆在唯美度的未来面前的挑战仍然不小。

　　5家PE获益4.3亿

　　值得关注的是，北京唯美度此次借壳上市，也为其背后的PE机构分享了饕餮盛宴。

　　 北京唯美度的9位股东中，有5家是PE机构，其中不乏知名创投达晨系的身影。事实上，在北京唯美度的参股股东方中，达晨创世以及达晨盛世均系达晨创投旗下达晨财智与有限合伙人联合成立的PE公司。

　　 据悉，2012年1月，达晨创世、达晨盛世以及苏州松禾合计受让唯美度9.30%的股权。此外，就在两个月前，上海新北以及成都汉易紧急出资入股，合计受让唯美度15.85%股权。至此，公司9位股东中PE机构占据五席。

　　 唯美度借壳成功后，5家PE机构将共计持有上市公司7633万股股份，占比达9.75%。

　　 假如唯美度借壳成功后，5家PE将获益丰厚，共计将持有江泉实业7633万股股份，占比达到9.75%。若是以9月18日江泉实业5.64元/股计算，5家PE机构手持的7633万股，股份市值达到4.31亿元。

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