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　　每经记者 曾剑

　　在停牌3个月时间后，凯乐科技(600260，前收盘价6.54元)筹划的资产重组事项终于浮出水面。公司于9月13日发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买上海凡卓100%股权。通过此次交易，凯乐科技进入移动终端领域。同时，上市公司拟向控股股东科达商贸等发行股份募集不超过2.87亿元配套资金。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在凯乐科技此番重组停牌前夕，上海凡卓董事任为民在一个交易日内通过14笔交易买入公司股票近10万股，此举无疑惹人质疑。

　　8.6亿元并购上海凡卓

　　交易方案显示，截至2014年6月30日，上海凡卓的账面净资产为1.3亿元，预估值为9.3亿元，预估增值率约为618.02%。经协商，上海凡卓100%股权的交易价格预计为8.6亿元。其中，凯乐科技份将向交易对手发行股份支付的对价7.31亿元，支付现金对价1.29亿元。股份发行价格为7.06元/股，以此计算，预计凯乐科技将向交易对方发行股票的数量约为1.04亿股。

　　除并购上海凡卓外，凯乐科技将向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金，募资总额不超过2.87亿元。以7.06元/股的发行价格计算，合计发行不超过4060.44万股。

　　其中，公司控股股东科达商贸拟出资2.37亿元认购3352.22万股。募资主要用于支付前述重组交易的现金对价，增强重组后凯乐科技的持续经营能力。

　　在上述交易全部完成后，科达商贸对凯乐科技的持股比例由22.32%增加至22.52%，仍然是第一大股东。

　　据凯乐科技公告，上海凡卓从设立至今专注于智能手机应用技术的研发，主要产品为手机PCBA板，其生产由代加工厂完成。2012年~2014年上半年，该公司手机PCBA板销售数量分别约为390万台、470万台和360万台，呈现出良好的增长态势。

　　经初步预测，上海凡卓2015~2017年业绩在2013年基础上，复合增长率将不低于20%。卓凡投资、新一卓投资等交易对手将在《盈利预测补偿协议》中作出具体的业绩承诺。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2013年度，上海凡卓营业收入为9.53亿元，净利润7845.54万元；今年上半年，上海凡卓实现营业收入5.75亿元，净利润3055.6万元。

　　上海凡卓董事提前买入9万股

　　值得一提的是，上海凡卓身上具有“全息手机”概念。

　　交易方案显示，上海凡卓目前正在布局整机业务，通过香港的孙公司兆创移动拓展海外整机市场，并组建整机供应链管理团队。截至目前，公司已经完成了4G业务手机主板定制研发、与钛客科技(takee)合作的全息3D手机主板定制研发，并均已实现量产、部分出货。

　　《每日经济新闻》记者注意到，全息手机无疑是当前市场最火的热点概念之一。深天马A(000050，收盘价27.79元)因进入了takee的产业链，其股价在两个月内实现了翻番。

　　值得注意的，凯乐科技此番重组出现了交易相关方提前买股的情况。凯乐科技重组停牌始于今年6月6日，在停牌前6个月时间里，有3名相关高层人员购买了凯乐科技股票。其中，凯乐科技董事邹祖学、科达商贸董事陈明珍的买入时间发生在2月、3月份，时间较远。

　　而上海凡卓董事任为民在6月3日通过14笔交易，累计买入凯乐科技9.42万股，买入价格在6.69元~6.73元之间。据重组方案显示，任为民控制的灵琰投资持有上海凡卓7.31%股权，灵琰投资亦是凯乐科技发行股份购买资产的对象。

　　不过，上述三人均表示，未参与凯乐科技此次并购的决策过程，在上市公司连续停牌前不知悉交易的相关信息。买入是基于对二级市场行情的独立判断，不属于内幕交易。

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