华夏时报记者 盛青红 广州报道

　　定向增发这一原本简单的上市公司再融资工具已演变成为一场疯狂的资本游戏，在牛市畅想曲的号角奏响下，更是愈演愈烈。

　　“定增一直很火，就没停过，现在在多头崛起的预期下，就更火了。”广州一私募机构人士对记者说，“很多上市公司都在准备定增，如果市场上涨的话，定增是一件无风险套利的事情，并且能将收益放大，如果再运用重组、购买资产、并购等资本手段，收益增长空间就更大。”

　　而数据也印证了上述私募机构人士的说法。据数据显示，2014年8月新增定向增发预案120起，创历史新高，今年前8个月定增融资规模更是已接近去年全年的定增融资额。

　　而据记者调查，在这数千亿元的定增游戏链条背后暗藏着各种机构的利益博弈，“虽然定增项目很多，但是好项目很难拿，一些基本的项目上市公司也是得使出各种办法才能找到资金方来捧场。”上述私募机构人士对记者透露，其中不乏保本保底、对赌协议等。

　　8月定增汹涌

　　近期A股的高歌猛进唤醒了很多人的“梦想”，连煤老板、矿老板、房地产商都开始进股市掘金。据《华夏时报》记者统计，自7月22日至9月9日收盘，上证指数摧枯拉朽般上涨272点，上攻幅度高达13.24%，创业板指数也拉升187点，涨幅逾14%。

　　“牛市鼓吹手”国泰君安更是撩拨市场激情，高喊出“5000点不是梦”的口号，华泰证券研究所策略首席研究员在中秋佳节给投资者注入一剂强心针：哪怕再彪悍的看空者都必须承认，一轮反弹已经来临。

　　“在股市上涨空间比较大和看多时间比较长的市场环境下，定向增发具有无风险套利的特点，并可以将资本收益翻倍放大。”前述私募机构人士对记者解释道。

　　所谓定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，认购发行股份后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内不得转让，其他个人或机构投资者12个月内不得转让。

　　广发证券的研究报告显示，2014年前8个月已有232家公司通过定向增发募得了3629亿资金，接近2013年全年水平，8月份定增现象更是井喷，单月新增定向增发预案120起，创历史新高。而据记者不完全统计，今年以来截至8月底，公布定增预案的上市公司就近600家，并呈爆发式增长态势。

　　“定增市场的火爆契合了我国目前经济结构转型的大背景，一方面传统行业可以通过定增进行转型和升级，另一方面新兴行业可以依靠并购收购优质资产实现内在扩张。”广发证券在研报中分析称。

　　而定增带来的巨大收益，不管是对一级市场还是二级市场上的投资者来说都是具有巨大诱惑性的，并且这种资本收益是能在“故事包装”中被极度放大的。

　　“历史上的定增案例中，62%的公司在锁定期内实现绝对上涨收益，平均涨幅84.6%；76%的公司在锁定期内相对大盘有相对收益，平均超额收益达54.6%。”广发证券在研究报告中分析称，“根据发行对象，有大股东参与的定增超额收益概率和均值更为显著，其中仅针对大股东(及关联方)的定增，90%的概率在锁定期内有超额收益，收益均值高达93%；有机构投资者参与的定增，75%的概率在锁定期内获得超额收益，收益均值52%。”

　　而据IFIND数据显示，有些二级市场上专门投资定增股票的产品收益今年以来已经超过70%。

　　利益链条陷阱

　　事实上，在定增这条具有巨大投资收益的利益链条背后，却藏着并不简单的游戏规则。

　　“定增的魅力在于有巨大的想象空间。一家ST公司即使主营业务不堪入目，但却有大把的机构和资本关注，那都是定增的魅力。定向增发可以让上市公司讲各种故事，比如转型、重组、优质资产注入等一切有利于公司股价上涨的联想都可以。”深圳一家大型券商投行部人士告诉记者，“但是定增游戏并不简单，资金是逐利的，也是聪明的。”

　　记者通过多方调查了解到，对于优质公司的增发，资金方仍是蜂拥而上，但对于一般上市公司的增发，资金方则有了更多的谨慎。

　　“为了促成增发，上市公司大股东或者关联第三方公司会与资金方签订回购协议，回购的方式有很多种，包括直接回购、成立某种理财产品通过大宗交易平台回购等。”深圳一基金子公司专户经理对记者透露，他们参与的定增项目中就有不少暗中签对赌协议的。

　　“我现在手中的定增项目，70%以上是保底保收益。” 一长期从事定增业务的券商营业部总经理表示，他曾参与过一家上市公司的定增，当时大股东与资金方约定的收益率是18%，并且为了取信于资金方，大股东事先将18%的收益款打到资金方账号上。

　　另据记者调查，有些上市公司持股5%以上的股东则借定增实现减持。按目前的规定，大宗交易中减持比例达到5%的大股东，因减持股份导致其持股比例低于5%的应履行相关信息披露及交易规定，已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。

　　但是通过定增的方式能够达到增加股本从而摊薄手中持有的占股比例目的，实现从超过5%的股东变成不足5%的股东，通过大宗交易平台减持的时候也不用进行信披。

　　近期江西证监局发出惩罚函《关于对江西赣锋锂业股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定》，对控股股东通过定增巧妙实现减持的暗道公之于众。根据江西证监局的警示函，赣锋锂业在公司实施定增时期，开始接触并购对象，重组并购概念风起，而公司定增募资完成，董事长李良彬出资4000万元认购了204.08万股，当时的说辞是董事长增持，对公司发展有信心。在重组并购的催发下，赣锋锂业快速上涨，李良彬却在今年7月迅速减持，合计套现7000多万元。

　　作为控股股东，李良彬先参与定增，再将其已流通的原始股份卖出，不花费一分一毫，却攫取高额利润。

　　值得警惕的是，在大牛市的预期下，近来公布的多起定增预案均有上市公司高管的身影。9月4日晚间，福瑞股份公告称，拟以25.53元/股的价格，向实际控制人王冠一发行196万股股份，募集资金5000万元，用于补充流动资金以及主营业务。9月2日，隆华节能发布定向增发预案，拟以12.26元/股的发行价，非公开发行股票5800万股，募资7.11亿元，发行对象为控股股东、实际控制人之一、董事长李占明，第五大股东、董事杨媛，及总经理孙建科共计三名特定对象。此外，得润电子、千山药机、莱美药业、金风科技、乾照光电等多家上市公司也公布了类似定增预案，股东均参与其中。

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