S佳通巨额关联交易先斩后奏 遭股东起诉
程亮亮
[ 尽管当初进入资本市场之时，S佳通控股股东就曾表示将解决同业竞争问题，但近十年这一问题久拖未决，从而屡遭投资者质疑 ]
作为A股市场的股改“钉子户”，S佳通(600182.SH)近日再度因同业竞争背景下的巨额关联交易引发了投资者的不满。有投资者向《第一财经日报》记者表示，已经向相关法院起诉S佳通，请求撤销该公司2013年股东大会通过的关联交易决议。而S佳通相关人士在接受记者采访时则表示，公司股东大会通过的相关决议符合所有法规流程，同业竞争问题公司也已出具相关公告，公司一直在努力解决该问题。
承诺十年未兑现
对于S佳通的中小股东而言，该公司同业竞争背景下的巨额关联交易无疑是他们心头的痛。尽管当初进入资本市场之时，S佳通公司层面就曾表示将解决同业竞争问题，但近十年这一问题久拖未决，从而屡遭投资者质疑。
资料显示，2003年*ST桦林濒临退市边缘，佳通轮胎(中国)投资有限公司(下称“佳通轮胎(中国)”)通过股权收购成为控股股东，公司随后更名佳通轮胎(现名“S佳通”)。收购*ST桦林时，佳通轮胎(中国)及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，佳通轮胎(中国)和新加坡佳通轮胎私人有限公司做出承诺称，一旦佳通轮胎具备了收购能力，将有权提出收购上述涉及轮胎资产的权利，收购价以市场公允价确定；控股股东计划并承诺在政策允许的条件下，将其在中国境内投资的其余轮胎资产注入上市公司，以解决同业竞争的问题；在解决同业竞争问题前，采取由佳通轮胎托管控股股东中国境内市场销售网络和保证本公司及其子公司70%产出的方式，以保证佳通轮胎全体股东的利益。
然而，上述承诺中的“整体上市”预期并未在随后长达十年的时间内兑现。S佳通曾多次在公告中表示，基于公司尚不具备收购控股股东中国境内轮胎公司资产的能力，控股股东亦认为将中国境内其余轮胎公司资产注入上市公司的条件尚不成熟，因此尚无法解决同业竞争问题。
而根据8月8日的公告，S佳通披露了解决同业竞争的总体安排。根据该公告，通过划分市场、产品或有限销售等方式避免产生竞争性投标，同时控股股东也保证完成销售S佳通不低于70%的产品以维护上市公司全体股东的利益。对此，S佳通证券事务代表宋钰锟在接受《第一财经日报》记者采访时表示，公司层面一直在努力解决同业竞争问题，但是目前各项条件都不具备，“具体的解决方案以公告为准”。
巨额关联交易引发不满
同业竞争或许只是背景，巨额关联交易才是引发中小股东不满的根源所在。
昨日，S佳通一位中小股东张志高向记者表示已向相关部门起诉，所针对的则是S佳通前期召开的股东大会审议通过的2014年度日常关联交易事宜。
今年5月份，S佳通召开年度股东大会表决通过了“2014年度日常关联交易”等多项议案。据此，S佳通今年可与关联方在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生不超过69.12亿元的持续性关联交易。
张志高认为，为保证该项议案的通过，S佳通刻意选择了交通不方便的会议地址(莆田市三正半山温泉酒店)，同时也未开通网络投票，直接导致绝大部分中小股东未能参会，相关决议仅体现了极少数股东的意愿。此外，张志高还对S佳通关联交易的审议时点提出异议。在他看来，S佳通2013年关联交易总金额近60亿元，折合每月约5亿元。而公司相关关联交易的议案直至当年5、6月份才召开股东大会审议，年度关联交易总额也已发生近半。“如此‘先斩后奏’，是对中小股东权利的漠视”。
据了解，目前S佳通的原料采购以及销售都是由控股股东统一经营，这在一定程度上使得关联交易金额变得很大。而宋钰锟也对记者表示，S佳通目前并未有完善的销售系统，股东方现成的销售网络，对于公司的销售是有利无害的。至于投资者担心的关联交易问题，宋钰锟强调，“公司所有关联交易都是定价公允的，没有任何问题”。
股改尚无时间表
作为A股市场的股改“钉子户”，目前S佳通依旧没有任何股改方案出炉，宋钰锟在接受记者采访时也明确表示，“公司的股改尚无明确的时间表”。
实际上，除去上述大股东曾经承诺的注入资产所引发的市场对公司整体上市的预期之外，S佳通还具备A股市场目前已近“枯竭”的股改概念。今年7月份以来股改概念又突然升温，S佳通的股价也上演了一路飙升的壮观场景，仅一个多月的时间累计涨幅就超过40%。
不过，市场的强烈预期并不代表事情就将要发生。今年以来S佳通曾多次公告称，“公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。目前，公司提出股改动议的非流通股股东数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。”而对于公司未能进行股改的原因，S佳通给出的答案是“尚无确定的股改方案”。
宋钰锟称，公司一直在与大股东进行相关事宜的沟通，但截至目前，仍然没有明确的股改方案。
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