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　　本报记者 彭立国 长沙报道

　　此前停牌多月谋划增发的焦作万方(000612.SZ)，在重组搁浅后迅速改道现金收购境外石油资产。

　　8月15日，焦作万方公告披露，拟以现金17亿元收购吉奥高投资所持的万吉能源100%股权，万吉能源拥有位于蒙古国和摩纳哥王国7处油气资源权益。同时，吉奥高投资将以16.52亿元收购大成基金[微博]、华夏基金[微博]等四家基金持有的2.07亿股焦作万方股票。

　　焦作万方此前计划以增发方式收购上述资产，但双方在收购成本等问题上未达成一致，因此终止增发重组，转而谋求现金收购。

　　“双方没谈好只是一个方面，还有一个更重要的原因是，焦作万方与大成华夏等去年参与增发的基金有保底条款，这些基金公司觉得重组有不确定性，不如通过协议转让套现走人，它们亦在其中促成了公司修改方案。”接近焦作万方内幕人士向21世纪经济报道记者透露。

　　吉奥高投资收购一众基金所持股份后，将晋身为焦作万方第二大股东。加之其未来6个月内将以两笔交易的差价4800万元继续购买焦作万方股票，以焦作万方目前的股价计算，公司大股东中国铝业(601600.SH)的大股东位置将很快“旁落”吉奥高投资。

　　两年两次融资

　　2011年底，焦作万方披露了高达30亿元的再融资预案，计划以10.64元/股的底价增发股份。几个月之后，该方案在2012年9月7日获证监会[微博]审核通过。

　　不过，定增获批的焦作万方却迟迟没有完成增发，直到批文即将到期的2013年5月2日，公司才宣布实施定增。彼时，泰达宏利、大成、华夏、银华、金元惠理5家基金公司斥资18亿元，合计吞下1.69亿股增发股份。不过，这一融资数额较公司此前预计的30亿元已经缩水40%。

　　蹊跷的是，定增实施时的2013年5月2日，焦作万方的收盘价为9.36元，远低于10.64元/股的增发价。为何一众基金要“高价主动买套”？

　　彼时，焦作万方证券事务代表马东洋在回应基金溢价参与定增的质疑时，曾表示“机构参与主要是对公司前景看好”。

　　不过21世纪经济报道记者获悉，基金溢价参与增发另有隐情，“当时铝业行情不好，很多机构都不买账，原计划的10家机构最终只敲定5家，而且对方进来时，双方对参与增发的收益是有保底承诺的，可能是这个承诺给基金吃了定心丸。”前述内幕人士透露。

　　此后，为兑现承诺，焦作万方在增发完成后曾祭出一系列市值维护动作：2013年8月，公司推出股权激励方案，11月，公司又推出“10送4股转4股派2.5元”的高送转方案。

　　频频的市值管理动作并没有让焦作万方市值大幅提升，在此后半年多时间内，公司股价一直在5.2元-6.5元的箱体间反复整荡，这令成本价约为5.77元的基金们颇为失望。

　　焦作万方遂在今年4月再推定增方案，计划向吉奥高石油技术公司增发股份，收购其境外石油区块权益，相关资产预估值约为15亿-20亿元。

　　不过，在停牌两个多月后的2014年6月26日，焦作万方公告披露，由于在重大核心条款上未达成一致意见，考虑到时间、收购成本等因素，决定放弃增发重组，改为用现金收购吉奥高投资所持万吉能源100%股权。

　　重组“变脸”真相

　　事实上，无论是增发还是现金收购，对于有心入主焦作万方的吉奥高投资差别并不太大，不过，对于华夏、大成、泰达宏利等去年定增进入公司的基金而言，两个方案对其利益则有很大区别。

　　“基金公司们最开始寄望焦作万方能够顺利完成对吉奥高的增发，等股价上升获利出货，不想双方谈判并不顺利，加剧了它们对重组不确定性的担忧。”前述内幕人士透露，“基金公司遂找焦作万方及吉奥高投资协商，希望吉奥高投资能够溢价接手它们手中的增发股份，所以才有这次现金收购加股权协议转让的方案出炉。”

　　资料显示，2013年参与增发的泰达宏利、大成、华夏、银华、金元惠理5家基金公司合计持股焦作万方1.69亿股，分红扩股后总持股数增加至3.05亿股。

　　按照除权后的价格计算，基金公司的定增成本价约为5.77元/股，而焦作万方停牌价仅为6.08元，除去成本的话，参与定增的基金至今并未获利多少。而此次协议转让价为8元/股，如转让完成，基金公司参与增发的收益率约为38.65%。

　　协议受让后，吉奥高投资将跃身焦作万方二股东席位，与大股东中国铝业持股数仅差94.81万股。加上其承诺将继续增持4800万元，吉奥高投资将很快取代中国铝业成为焦作万方第一大股东。

　　“中铝这些年对焦作万方并未下很多功夫，况且旗下也不缺铝业资产和资本平台，焦作万方盈利能力一般，此时有人接盘，中铝正好可以顺势退居股东次席，既享受资本增值收益，又不致继续牵扯太多精力。”前述接近焦作万方人士如是分析道。

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