国安集团混合所有制改革被疑国资流失 两兄弟公司面临易主风险

　　重大变故延迟披露 中信国安中葡股份信披疑违规

　　赵锋

　　在中信国安集团改制引起争议之际，中信国安集团旗下两上市公司中信国安（000839.SZ）及中葡股份（600084.SH）却上演了一波大涨好戏。

　　8月5日晚，中葡股份和中信国安齐齐发布公告，对控股股东之母公司权益变动进行提示。根据公告，国安集团的股权变更，是由原控股股东中国中信集团有限公司统一部署，国安集团引进战略投资者并以现金方式增资扩股。业内人士向《中国经营报》记者指出，引人关注的是，上述中信集团改制已数月，两上市公司直到8月6日才公告详情，涉嫌隐瞒重大事项。而经过改制失去实际控制人后，两上市公司一个业绩平平，一个亏损连连前景难料。

　　国安集团混改蹊跷

　　改制前，国安集团由中信集团100%控股。改制和增资扩股后国安集团股权结构变更为：中信集团持有国安集团20.945%的股权，黑龙江鼎尚装修工程有限公司持有国安集团19.764%的股权，广东中鼎集团有限公司持有国安集团17.787%的股权，河南森源集团有限公司持股15.811%的股权，北京乾融投资（集团）有限公司持有国安集团15.811%的股权，天津市万顺置业有限公司持有国安集团9.882%的股权。国安集团注册资本由15亿元增加至71.6177亿元。

　　然而，国安集团引入民营股东之举也引发质疑。专业资本并购律师陈白分析指出，国安集团此次改制后，以其最新注册资本71.6177亿元测算，此次引进森源集团等民企的增资，相当于每份注册资本价格仅为1.41元。也就是说，上述5家民企合起来共耗资约56.6亿元现金，获得了净资产155亿元的国安集团近80%的股权。但也有分析指出，国安集团负债较高，此次引入民营股东没有溢价也可以理解。资料显示，截至改制合并资产总额826.35亿元、净资产155亿元。

　　涉嫌信披违规

　　除了上述改制引发不少质疑外，业内人士发现，国安集团改制开始已经数月，但是其旗下两家上市公司直到8月5日才披露相关信息，其涉嫌信息披露违规。

　　从公开资料不难发现，国安集团改制是从今年一季度开始的，期间中信国安、中葡股份在二级市场上，都出现过大涨走势，然而中小投资者对于其大股东的改制却一无所知。

　　资料显示：仅6月26日至8月6日，中信国安股票就连续大涨，涨幅超过35%。而中葡股份仅在8月5日至8日涨幅就近30%。8月7日的龙虎榜信息显示，当天中葡股份成交4亿元，其中有机构专用席也买入1053万元。不难看出，两公司股票在二级市场确实因为大股东的改制信息而出现被爆炒的实际情况。有业内人士指出，国安集团其实早在2014年初便已经基本完成改制，由中信集团100%控股改制为6家股东共同持股。在引入广东中鼎、鼎尚装修、森源集团等五家民企增资扩股后，国安集团注册资本由15亿元增加至71.6177亿元。但蹊跷的是，直到8月6日，国安集团下属两家A股上市公司中葡股份、中信国安才发布母公司改制的公告。联系两家上市公司股票的异动情况，有私募人士表示，恐怕上述改制早就有人知道了，由此也不难理解两公司股价的大涨。

　　两公司由谁主导？

　　由于大股东的改制，中信国安和中葡股份两家上市公司也变得没有实际控制人，这或为两家上市公司未来发展方向的摇摆埋下伏笔。

　　从上述改革方案可以看出，引入五家企业之后，国安集团的股权较为分散，几大股东持股比例差别不大。中葡股份和中信国安在公告中也宣称，国安集团本次改制后股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响；并且国安集团各股东间不存在一致行动的情形，亦未通过协议、公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形，并做出了相关承诺。按照有关规定，并经国安集团确认：公司的实际控制人则由中信集团变更为无实际控制人。

　　尽管两上市公司也强调，“国安集团本次改制后，公司的控股股东仍为中信国安有限公司，中信集团仍为国安集团第一大股东，且国安集团管理层保持稳定”，但是两上市公司无实际控制人的现实令资本界人士猜测不断。未来国安集团的新任股东在两上市公司董事会中的派员情况以及是否会因此使得上市公司的高层随之发生变化？一旦企业需要作出战略调整、重大决策变动时，无实际控制人的两家上市公司的发展方向是否会受到影响？若大股东的股权结构稍有变化，两家上市公司就易主了。

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