万好万家重组打包影视动漫广告三热点 复式重组或被复制
影视动漫广告一个不少
文化传媒类资产，究竟哪个细分领域更受捧？是最炙手可热的影视企业，还是大家喜闻乐见的动漫公司，抑或是拥有渠道资源优势的广告公司？如果难以选择，不如一并接纳，这就是万好万家的回答
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 吴正懿
并购重组标的是越精越好，还是越多越好？万好万家昨日发布的重组进展公告尽显“土豪”姿态——其披露的重组标的不是一个，而是三个一同“打包”——影视、动漫、广告，三个市场最热门的细分领域一个也不少。仔细看，其中两家还是以往的IPO撤单企业，体量显然不低。市场人士表示，在热点散乱的境况下，万好万家这种将热门领域“一网打尽”的“复式重组”模式有可能被复制。
三对象联袂出场
昨日，停牌中的万好万家发布重组进展公告，披露其重组路径：拟以定增+现金方式，收购独立第三方所持标的资产，同时进行配套募资。令人咋舌的是，公司的收购目标足足有三家，而且个个都是市场热门题材——兆讯传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权以及东阳青雨影视文化股份有限公司100%股份。
除去较为陌生的厦门翔通动漫之外，另两家公司的“底细”其实早已显露：当年浩浩荡荡的文化传媒IPO大潮中，就有青雨影视和兆讯传媒的身影。公开信息显示，截至2013年3月底和5月底，两家公司已终止审查。
往往一家热门撤单公司的出现，已经能让并购方案受到关注，更何况一下子包揽了两家，而且“搭配”的第三家标的也是热门领域。收购一旦完成，万好万家旗下影视、广告、动漫应有尽有，想不吸引眼球也难。
更何况，就凭并购标的曾经有IPO计划一条看，上述企业的体量不小，行业地位不低。例如，投资制作《潜伏》、《借枪》等脍炙人口佳作的青雨影视，与早已登陆资本市场的华谊兄弟、华策影视，以及刚刚因为借壳申科股份大出风头的海润影视一样，同出自于浙江。兆讯传媒则是纯粹的户外媒体，从事全国火车站视频广告业务，曾一度有海外上市打算。
“现在IPO进程很慢，恰逢公司正好有并购需求，三个项目一起打包也不是什么难事，不同途径的切换而已，标的对象已经有了IPO基础，操作起来也不是很难。”一位知情人士向记者表示。
“复式重组”的逻辑
当然，这种一口气吃下多个细分行业知名企业的“复式重组”，也不是随心所欲能为之。最核心的问题，就是如何处理股权结构问题。
由于重组对象多元化，势必导致发行股份对象远较收购单一标的复杂，随着标的资产证券化，是否触发实际控制人的变化至关重要。
“显然，这次交易不会涉及借壳，否则也不会一下子打包收购三家。”上述知情人士表示。
目前，万好万家大股东持股比例在40.4%，通过参与配套募资，或者入股标的企业等方式，都可以保证大股东在重组收官之后的控股权地位。但如果大股东持股比例稀释过多，或者重组方股东之间“摆不平”，有可能导致各方“谈不拢”，自然也就无法胜任这种“复式重组”的模式。
事实上，尽管这种方式需要考虑更多的问题，但能够一下子收编3个热门领域行业公司，还是值得一试。
希望通过一次重组就“事半功倍”的，万好万家并不是头一家，尤其是近期，或许是担心复牌后受阴晴不定的市场拖累，上市公司都想方设法要多点几把火。例如，近期复牌的德力股份，也是同时计划收购两家公司——游戏领域武神世纪100%股权为主力，外加规模略小的东阳派格华创影视30%股权。此外，不久前重组终止的远光软件，在停牌期间也打算对脱硫环保行业和能源行业的两家软件企业同时“下手”，只是最终结果不尽如人意。
市场需求催生新路径
不难发现，这种“复式重组”越来越受欢迎的一个重要因素，是标的资产的强烈上市需求。
从德力股份重组标的武神世纪，到如今万好万家的购买对象兆讯传媒和青雨影视，都跟IPO高度沾边。既然IPO之路不通，转投并购市场也就成了明智之选。“壳少资产多，一旦有企业觉得多收几个也没什么，大家谈拢，自然无不可为。”一位分析人士向记者表示。
另一个重要因素是公司对于热门题材的“追赶”。对于复牌后股价的期许，也促发了上市公司生出来重组多个标的的心思，希望“总有一款”能够贴合市场。毕竟多几个选择，也相当于多几重“保险”。
例如，远光软件虽然在停牌期间“谈崩”了一家，但最终好歹还“保留”了一家重组标的，不至于复牌时候“颗粒无收”。至于随后进程不如人愿，则是后话了。
值得探讨的是，这样的做法究竟是否会“过犹不及”？在投行人士看来，在监管层对并购重组“大松绑”的背景下，目前的并购需求、股价诉求只增不减，随之而来的必然是并购进一步活跃和方式方法的创新，这种“复式”重组未来很可能只多不少。
但也有市场人士表示，上市公司并购注重的不仅仅是财务上的一张合并报表，也不是一时股价之涨跌，前期大玩跨界收购的案例中，也有不少不被市场接受认可。对于收购是否科学合理，长远看是否有利于上市公司在产业链上的拓展，是否会造成公司股权结构和公司治理上的问题等等，都需要仔细权衡。
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