平安银行违背公司法证券法 破净定增能否过关
金证券记者 史亮 马乐
平安银行(000001)7月15日发布的一份融资公告引起金融圈的争议。《金证券》记者注意到，这是一份“优先股+普通股”齐发的融资方案，其中优先股发行200亿元，同时定向增发100亿元普通股，合计融资300亿元，以补充银行的一级资本。
“定增方案里出现不低于9.34元/股的价格，这让大家比较担心，毕竟，低于净资产发行股票是不允许的。”一位金融圈人士对《金证券》记者指出。
首例“破净”定增
根据平安银行定增方案，此次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的95%，即9.34元/股。
有投资者指出，公司此前季报和年报都公布，每股净资产达11.8元，9.34元的价格已经低于每股净资产。也就是说，参与平安银行定增的10家机构可以按照0.79倍的市净率，认购股票。平安银行在这份方案里也承认：最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。
“破净发股是违规的。”上述金融圈人士对《金证券》记者表示，股票发行价格不能低于净资产是《公司法》、《证券法》明文规定的。
不过《金证券》记者发现，此前有两家银行的增发价格同样低于净资产。像2013年的“融资王”兴业银行，当年1月完成定增，价格是12.36元/股。根据兴业银行公告，公司2012年12月31日收到中国证监会[微博]《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》。而其2012年年末的每股净资产是13.35元/股。值得一提的是，公司定增议案于2012年3月2日和2012年4月9日经公司第七届董事会第九次会议、2011年年度股东大会审议通过，而兴业银行2011年年末的每股净资产是10.68元。
“兴业银行和交行的定增价格，都没有低于董事会增发议案公告日之前的最近季报或年报公布的净资产。只是因为走增发流程10个月，到实施日净资产增加了，才造成视觉上的破净发行。”上述投资人对《金证券》记者指出，“增发价低于公告日之前的财报净资产，平安银行开了银行股的首例，也是A股的第一例。”
“勉强过关也有可能”
平安银行投资者关系部人士对《金证券》记者指出，方案既然能够公告出来，肯定是符合监管规定的。不过他强调，只有等到通过最终审核才有定论。根据流程，这次定增还需股东大会批准，需要银监会和证监会等监管机构核准。
沪上一家券商金融业研究员则对记者强调，“平安银行这次是竞价发行，只是说有可能低于净资产发行，最后还要看证监会的态度，最终价格没定。”
据了解，最终定增价格将在平安银行取得证监会核准后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与定向增发的公司控股股东中国平安不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并和其他投资者以相同价格认购。
但上述金融行业研究员也表示，“如果最终价格破净，由于平安还发了优先股，勉强过关也有可能。”
《金证券》记者注意到，平安银行是继浦发、中行、农行、兴业后，第五家发布优先股预案的银行。与其他银行不同，平安银行此次采取了“优先股+普通股”齐发的融资方式。
平安银行解释说，考虑优先股仍处于试点阶段，融资周期存在一定的不确定性；而定向增发普通股是较成熟的资本补充工具，能够及时补充公司一级资本。
上述研究员称，平安银行此次定向增发普通股和优先股属于相互独立的两项发行行为，互不构成条件。假如其中一项未能获批，也不影响另一项发行。
净资产“水分”争议
“不管怎么说，平安银行这份方案都有一种‘尝试’心态。”上述金融圈人士认为，“最终的竞价结果应当、也不可能高于净资产”，原因是平安银行净资产是有“水分”的。
他直言，当年备受市场关注的“平深恋”，最终是深发展A以每股17.75元的价格，向中国平安[微博]定向增发约16.39亿股，中国平安以所持平安银行全部股份注入深发展，对价共计291亿元，这一直被人诟病作价偏高。
上述研究员指出，当时是有溢价，不过这个作价考虑到深发展的盈利及资产状况，并考虑了平安银行未来的盈利能力。
但是，上述投资者认为，当初合并时，平安银行的净资产就有53亿元的“水分”，将业务作价53亿元放在净资产里，当成了无形资产。另外，相比291亿元，平安银行报表里的净资产为215亿元，又产生75亿的商誉。该投资者还指出，平安银行的拨备计提也显著低于其他银行。
对此，上述研究员表示，这只是计算口径不同而已，个人看法不同。
不过，《金证券》记者注意到，由于受到市场关于“拨备计提不足”的批评，平安银行在2013年度大幅增加了拨备计提力度，同比增长达120%，全年资产减值损失达68.9亿元。而2012年度，该行资产减值损失为31.31亿元。
采访中，平安银行投资者关系部人士对《金证券》记者强调，关于“净资产水分”一说并不清楚。
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