退市红线倒逼武锅股份 关联交易议案涉险获批
本报记者 陈红霞 武汉报道
阿尔斯通已宣布正式接受通用的并购，而其在中国上市企业武锅股份的命运也更加受人关注。
6月25日，已暂停上市的武锅股份召开2013年股东大会，多项被讨论的议案中，关于《2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计议案》再度成为大小股东博弈的焦点。
截止到2013年年底，武锅股份的股东构成为：阿尔斯通(中国)投资有限公司持股51%，武汉锅炉集团有限公司持股6.91%，其他42.09%则为流通股股东持有。按照证监会[微博]的相关规定，大股东需对关联交易议案回避表决，也就是说，每年一度的关联交易议案成为小股东“抗衡”大股东的“利器”。
值得注意的是，如今的武锅股份已经被暂停上市，而目前的关联交易已是武锅股份最主要的业务来源。此前，不少流通股股东对21世纪经济报道记者表示，武锅股份的关联交易太过庞大，存在利益输送的嫌疑，“即便退市，也要否决议案。”但在这种关键时期，保住关联交易是防止武锅退市的基本条件之一，21世纪经济报道记者致电公司董秘徐幼兰，其表示所有方案均已获得股东大会表决通过。
大小股东“公开叫板”
在武锅股份目前的业务架构中，关联交易已成武锅股份主要收入来源。
公司公布数据显示，2007年公司实际发生日常关联交易为1.99亿元，2008年为1.77亿元，2009年为1.02亿元，2010年为5.01亿元，2011年为4.12亿元，2012年为6.13亿元，2013年为7.11亿元。
而今年关联交易总额预计达到32.37亿元，其关联方包括阿尔斯通法国锅炉公司、阿尔斯通印度有限公司、阿尔斯通电站锅炉公司(德国)、阿尔斯通(武汉)工程技术有限公司、阿尔斯通电力公司(美国)、阿尔斯通锅炉德国有限公司、阿尔斯通爱沙尼亚公司、锅炉配件阿尔斯通技术服务(上海)有限公司等。
“自从2007年阿尔斯通接手武锅股份后，公司的订单结构明显变化，除前几年主要处理武锅集团掌舵时留下的订单外，基本无新增的国内订单，此后，公司的订单基本以国外客户为主。”一长期关注武锅股份的投资人士对21世纪经济报道记者表示，在阿尔斯通集团的布局中，其国内的生产业务也逐年转移到中国，作为唯一的承接方，武锅股份的国外业务量有所增长，因此，关联交易也逐年攀升。2013年，武锅股份主营业务收入8.61亿元，其中5.53亿元的收入来自国外，而且国外业务中绝大部分产生于公司与境外关联方的关联交易。
大量的关联交易却并未给武锅股份带来足够的利润，自2007年开始，公司陷入逐年亏损的怪圈，而大股东与武锅股份的交易也愈发密切。公司董事秦亮此前公开承认，锅炉行业对生产企业的资质要求很高，但因武锅股份长期亏损，资产逐步沦为负资产，在争取订单时，无法完全依靠自身能力，反之要借助于大股东担保才能成功，而大股东为支持武锅股份，还长期借债，成为武锅股份当下主要的融资渠道。
但这些说法并未让小股东们满意。关联交易让外界无法看透武锅股份的财务状况，小股东们更是频发质疑，认为关联交易中涉嫌巨大的利益输送，甚至怀疑阿尔斯通故意做出如此报表，其目的则是为了将武锅股份变成阿尔斯通在中国的代工厂。“武锅股份的关联交易利润并不高，其中的利益输送嫌疑太大。”一位不愿具名的小股东代表表态，这次的股东会上，自己仍将对关联交易投反对票。
如此激烈的冲突让武锅股份的股东会成为当前中国资本市场上的一个“长期战场。”在21世纪经济报道记者参加的多次股东会上，双方就各种问题纷争不断，甚至武锅股份的股东会上还出现过屏蔽参会人员手机信号的情况，而公司管理层还曾与小股东在股东会现场“拍桌叫板”。除此之外，还有股东将武锅股份告上法庭。
债转股防退市
矛盾虽然激烈，但保壳仍是双方的一致诉求。
此时的武锅股份，因连续3年净利润未负，目前已暂停上市，也就是说，如果今年武锅股份仍然无法在扣除非经营性损益后的净利润为正值，其将被正式退市，转入三板市场。
为了挽救这种局面，武锅股份计划通过债转股的方式，化解负债进行重整。自2012年开始，武锅股份开始提出将对大股东的债务转化为股份，公司先后3次拿出债转股方案。
“3个方案中，虽然每次债转股价格都在提高，但最新的价格也只有每股3.81元，”另一名股东代表坦言，对比持股成本来说，价格太低，无法接受。这种意见在小股东中占主流，日前，武锅股份的第三份债转股方案也被高票否决。
但与去年不同的是，此番的关联交易案，获得股东大会通过。一谭姓股东代表指出，按照武锅股份目前的局面，关联交易是保证公司今年扭亏为盈的关键，如果方案被否决，退市的可能性再度加大，“不能冒这个险。”
不过，保住关联交易并非武锅股份不会退市的唯一条件，“更重要的还需要化解负债。”上述谭姓股东表示，不少小股东代表已向公司管理层和相关主管部门递交书面材料，希望武锅股份再次启动债转股。
双方还将就债转股的价格进行博弈。谭姓股东表示，新方案如果达不到每股4.8元左右，预计仍将引起小股东的反击。“即便最后给出的价格达不到这个要求，小股东即便迫于不想公司退市的压力接受方案，但此后我们也会联合起来，无法与大股东站到一起。”而公司管理层给予他们的答复则是，“欢迎提出债转股方案，但具体情况还需要主管部门批准，”到目前为止，新一轮的债转股方案暂未出台。
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