高估值注入华智控股 杭报集团对赌借壳
利润大幅波动 资产估值增1.97倍
熊晓辉
5月21日复牌的华智控股(000607.SZ)，在杭报集团借壳消息的刺激下，连续5个涨停。
华智控股从2013年9月27日起停牌。5月18日晚间，华智控股公告重组预案：拟将主要资产和负债出售给控股股东华立集团，并向杭报集团下属的杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行股份，购买其下属传媒经营类资产，资产估值约为22.03亿元。
而早在今年年初，《中国经营报》记者就获悉杭报集团欲借壳华智控股上市。杭报集团内部人士告诉记者，杭报集团借壳上市获得了杭州市政府的支持。但上述人士透露，受报业大环境冲击，杭报集团2013年经营情况并不理想，业绩下滑明显。通过借壳上市能够实现“造血”，但未来杭报集团从传统媒体向新媒体转型及盈利能力将面临严峻考验。
“十九楼”放弃独立上市
一位传媒观察人士告诉记者，其实早在2011年杭报集团内部就传出筹划上市的信息，“背景其实就是学浙报传媒”。
2011年9月浙报传媒借壳*ST白猫(600633.SH)上市，首次实现报业集团经营性资产整体上市，成为报业集团改革典范。这次借壳浙江日报集团将旗下报刊传媒经营资产和相关的新媒体业务资产浙江日报新闻发展有限公司等一共15家公司，全部装入上市公司。
而从此次杭报集团重组方案来看，与当年浙报传媒借壳方案有颇多相似之处。
根据预案，华智控股此次重组方案由出售资产与发行股份购买资产两部分组成。华智控股拟将主要资产和负债出售予原大股东华立集团，出售价格为3.69亿元。同时，公司拟以4.23元/股的价格，向杭报集团所属杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行5.23亿股，购买杭报集团的传媒经营类资产，具体包括：杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼网络股份有限公司(以下简称“十九楼”)38.83%股权等11家公司股权。
截至去年年底，杭报集团账面净资产合计金额 7.42亿元，预估价值为22.03亿元，增值约1.97倍。
目前传统报业颓势已现。浙报传媒在年报中称，“2013年成为国内传媒集团发展分化的分水岭，报业广告出现了10%~15%的下滑”。
上述传媒观察人士认为，杭报集团上市后或将继续参考浙报传媒的发展路径，走传统媒体“财团化”之路，借助资本力量外延并购，进入新媒体、游戏、影视等大文化领域。比如，浙报传媒就在借壳上市后，通过收购边锋和浩方进入游戏实现业绩快速增长。浙报传媒2013年年报显示，得益于游戏平台运营商边锋集团于2013 年5月份的并表，公司全年实现高增长，净利润4.12亿元，同比增长86.07%，其中，2013年5~12月，杭州边锋、上海浩方贡献净利润1.91亿元，占公司净利润总额的46.45%。
新媒体盈利前景不明
此次拟购买资产主要包括传统媒体经营广告、发行、印刷业务及新媒体业务，其中十九楼、快房网、杭州网、萧山网等已成为具有一定影响力的新媒体网络集群。
前述杭报集团知情人士向记者透露，除十九楼外，杭报集团上述网站盈利情况并不理想。以杭州网为例，近三年营业利润一直徘徊在盈亏线附近。2011年营业利润为亏损260万元，2013年亏损35万元。
杭报集团相关人士告诉记者，十九楼曾计划单独上市。十九楼主力运营的十九楼空间是中国最大的生活消费社区网站之一，已在30多个城市建立当地十九楼，和天涯、猫扑并称“中国三大论坛”。
对于注入十九楼的原因，上述传媒观察人士认为，与拟注入传统报业资产盈利能力下降有关，“打包注入十九楼，更具新媒体概念，是杭报集团实现新媒体战略的重要组成部分”。
值得注意的是，杭报集团近三年利润波动明显。2011年，杭报集团营业利润为1.4亿元，2012年却亏损121.82万元，2013年扭亏为盈，营业利润为8487万元，但与2011年相比下降39.49%。
券商分析人士认为，受新媒体冲击，主打广告与发行业务的传统媒体首当其冲，杭报集团业绩已出现较明显的波动性，而新媒体转型仍未有明确方向，未来能否兑现业绩仍有较大的不确定性。
杭报集团特别提醒投资者关注新兴媒体对传统报业冲击的风险，如果传统媒体持续受到冲击且新媒体贡献的利润不能立即释放，则拟购买资产未来的盈利可能因受到新媒体冲击的影响而大幅度下滑。
就此，重组预案安排了业绩承诺对赌协议。华智控股此次拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产2013年净利润约为1.62亿元。据华智控股与杭报集团有限公司及都市快报社签署的《利润补偿协议》，上述资产2014至2016年净利润将分别为1.75亿、1.95亿、2.15亿元。如果拟购买资产每年度实现的年度实际利润，低于其当年度年度承诺利润的，杭报集团有限公司和都市快报社须向上市公司补偿利润。
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