借壳内幕：赣州稀土急需融资 威股份华要自救
熊学慧
在11月15日的说明会上，赣州市国资委有关负责人声称，即使借壳威华股份失败，赣州稀土也不会注入昌九生化(600228.SH)。这是因为，赣州需要“净壳”、低成本及较充足的现金流，并且没有债务、职工安置等诸多麻烦，而昌九生化正好相反。
赣州市政府有关领导透露出的信息显示，为加快稀土资源整合步伐和筹集巨额的环境恢复治理费用，赣州急需要通过资本市场募集资金。据称，赣州目前需要的资金总额高达60亿元，“赣州是欠发达的地区，可注入的资金非常有限，推动赣州稀土上市融资是唯一选择”。
威华股份(002240.SZ)董秘刘艳梅则向《中国经营报》记者表示，因公司主营业务持续亏损，大股东也急需寻找出路，在赣州稀土集团找上门后，双方一直商讨一种“双赢”的方案。
“盲选”威华股份
“双赢”方案最终在11月4日公布后，作为输家，昌九生化广大投资者一直追问：为什么赣州稀土最终选择威华股份这个民营企业？
按照昌九生化部分投资者的说法，他们采用排除法分析之后，坚定地认为赣州稀土不可能选择威华股份。原因包括，威华股份盘子太小、借壳前受到过处罚、民营企业、外资股东背景等。投资者们认为，无论哪一条都可以作为国家战略性资源的稀土资产不可能装进去的证据。
不过，赣州市并不这么想。据《中国证券报》等媒体披露，赣州通过“盲选”的方法，在经过4月17日至21日5个昼夜的紧张评比之后，最终在22家备选壳资源中选中了B卷7号——威华股份。
消息称，威华股份得以“中标”的一个重要原因是，经评估后威华股份净资产账面值多达15.92亿元。按照“净壳”要求，威华股份现有股东需用现金置换这些资产。赣州稀土集团有关负责人表示，由于赣州稀土急需资金投入稀土矿产进行整合、整治，宽裕的现金流对其有重要的意义。
事实上，根据有关媒体透露的信息，最初的设计方案，威华股份很难入选。
4月18日的选壳方案提出壳对象评分标准的六大指标：赣州稀土集团股权比例、赣州稀土集团持股数、总股本、留给上市公司现金(3亿元为零分起点，少的扣分，多的加分)、国有企业(可加分)、可转让原股份(可加分)。
壳对象的资料分为AB卷，A卷有上市公司的详细信息，而B卷只有简单的数据。招商证券[微博]、西南证券等推荐单位共推荐了22个壳公司。4月19日初评之后，结果即上报给赣州市有关领导。
4月21日凌晨，赣州市紧急召开市长办公会议，国有企业、可转让原股份这两项加分条款被删除。其原因是：壳公司老股东出让股权容易引发抵触；赣州市主管领导在对待国企、民企是否一视同仁方面存在分歧。
在新的选壳原则和评分标准出台之后，标注为“B卷序号7公司”的威华股份最终以总分第一的成绩“当选”。
“方案设计非常明确，威华股份是个净壳，没有职工安置、债务纠纷。”赣州国资委一位负责人称，威华股份每股净资产4元多，而股价是5.14元，发行对价低，有利于提高赣州稀土集团的股权占比，是个比较优良的壳；此外，由于股价较低，国有资产注入进去之后，保值增值的空间很大。”
由于赣州方面在4月17日开始选壳与威华股份4月16日因“谋划重大项目”而停牌在时间点上过于“巧合”，加之赣州市政府半夜开会紧急删除两个加分项，这被外界解读为“内定”。
艰难“博弈”
有投资者分析说，如果赣州市在选定之前没有与威华股份接触过，则两个加分项对所有备选壳对象都是平等的，根本不需要删除。而赣州市紧急将两个加分项删除，则表明赣州市倾向于民营企业，并事先知道老股东不愿转让原股份，这不是“盲选”。
结果表明，威华股份公布的资产重组草案中，大股东李建华父女持有的2.39亿股股份得以保留。重组之后，李建华父女的持股比例降为12.15%，以5.14元/股发行价计算，对应的静态市值为12.28亿元。
这一数字被市场人士理解为“借壳费”。刘艳梅则向记者解释说，威华股份交出去的是“净壳”，资产和债务都被原股东置换出去了，不存在借壳费用的问题。
刘艳梅还强调，并不是威华股份一定要卖壳给赣州稀土，而是赣州方面主动找到威华股份的。双方在经过多轮协商之后，最终在10月30日才寻找到一种“双赢”的方案，并上报交易所，这一方案在11月3日晚间才得以披露。
据了解，威华股份与赣州稀土集团久谈未决的根本原因是，李建华等原股东希望在未来获得更多利益，而又在支付20.15亿元现金置换资产及债务问题上犹豫不决；而赣州稀土集团则坚持保留更多的持股比例及充足的现金，为此要求李建华提供相应的资产对净壳进行抵押担保。
重组预案显示，威华股份净资产账面值为15.92亿元，评估值为人民币20.15亿元，评估增值4.22亿元，增值率为26.53%。
按约定，李建华及一致行动人李晓奇父女100%持有的威华铜箔(梅州市威华铜箔制造有限公司)不仅要拿出20.15亿元现金置换出威华股份全部资产及全部负债，还需要负担偿还置出资产中的约10亿元负债。
也即是说，李建华父女需要筹措约30亿元的资金来应付重组事项，这显然超出了其承受能力。从资产状况来看，利润不足百万元的威华铜箔无法负担30亿元之巨的资金压力，李建华父女因此需要为本次拟置出资产交易对价提供抵押担保。
对于李建华父女来说，失去对上市公司的控制权或可以接受，因为稀土资产的预期收益可以做相应补偿。但巨额的资金压力则一度令陷入谈判困境的李建华萌生退意。
知情人士称，直至10月30日即将签署协议之时，交易双方还差点谈崩。
据介绍，在协议签署之前，赣州稀土集团在李建华同意用9家控股子公司价值18.49亿元的股权对净壳做抵押担保之后，再次提出要李建华父女将广东威华集团其他资产作为净壳的抵押，或者个人承担无限连带责任。
李建华认为这是附加条件，最初并没有同意，谈判一度陷入僵局，并有破裂的迹象。考虑到重组已进行半年多，又即将进行董事会审议，双方最后达成了妥协。
实际上，接受赣州稀土集团提出的“苛刻条件”也不失为威华股份及大股东的优选项。因为赣州稀土的借壳，不但可以解威华股份亏损危局，未来股东们更可以获得巨大的预期收益。
与此同时，赣州市在稀土产业的整治和整合、环境整治、标准化矿山建设、完整产业链打造等方面都需要巨额资金支持。
“经过专家论证，只有向资本市场募集资金，才最有效、最便捷，而借壳上市是最佳途径。”赣州国资委一位负责人称。
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