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　　安丽芬

　　2013年，并购重组井喷元年，位于“塞上江南”的银星能源(000862.SZ)重大重组意外添堵。

　　11月5日，银星能源公告称，公司重组独立财务顾问由国开证券变更为西南证券(600369.SH)。除以“经双方友好协商”字眼，没有透露原因。

　　从时间上看，国开证券与公司于2013年7月签署独立财务顾问协议，8月12日，国开证券发布了独立财务顾问核查意见和重组预案独立财务顾问核查意见表。

　　国开证券主动退出？

　　然而，4个月后，银星能源临阵换“将”。公司证券部一位人士告诉本报记者，是国开证券相关人员“做不下去了，主动提出退出”，而该券商从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力的C类资格，也让其担忧重组不能尽快完成。

　　北京一位接触过双方的并购人士则透露，可能与该项目相关人员的表现“不给力”有关。上述独立财务顾问核查意见书显示，负责银星能源重组的项目主办人是吴明干和张绪勇。

　　11月11日，记者曾致电国开证券欲问明原因，其工作人员告知会转告，但两天过去仍无回信。13日，记者来到位于北京东直门南大街的国开证券，前台告知领导不在，会再转告，投行部负责人郭伟及两位项目主办人也均不在。记者随后致电吴明干，但其以“不需要”匆匆挂断电话。

　　银星能源临时更换财务顾问让人大跌眼镜。

　　2013年5月2日，银星能源公告称，控股股东中铝宁夏能源集团(下称中铝宁夏)正在筹划对本公司的重大资产重组事项，因此临时停牌。2013年7月，银星能源与国开证券发布独立财务顾问协议。

　　公开资料显示，重组主要系银星能源向中铝宁夏非公开发行股份购买其拥有的风电业务经营性资产，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份配套融资。

　　“我们的重组受政策支持，既能减少同业竞争又能减少关联交易。”银星能源工作人员告诉记者，项目没什么阻碍。

　　银星能源工作人员表示，“据我们了解，国开是第一次做非公开发行，方案设计出了问题。对我们的项目，他们已耽搁了不少时间”。

　　“更换财务顾问还有一个原因是国开的财务顾问业务执业能力为C类，按分道制标准，C类券商的项目要进入审慎审核通道，这也会耽搁我们不少时间。”上述银星能源工作人员表示，而西南证券为A类，审核程序上会更快速。

　　C类券商尴尬

　　按流程，西南证券需要重新尽调后出预案，这让银星能源的重组能否按计划完成也陡生不少变数。

　　“换上西南，应比继续用国开更节省时间。”前述北京并购人士直陈，只要负责项目的人沟通给力，专业过硬就行。

　　2012年度42家证券公司会员业绩排名显示，当年国开证券的债券主承销63家，仅次于中信证券(600030.SH)的78家，全年净收入达3.89亿元。

　　但是，“据我们了解，国开证券担纲非公开发行的独立财务顾问尚属首次。”上述银星能源工作人员表示。

　　事实上，国开证券中途退出银星能源重组折射了C类券商在日益火热的并购重组中面临诸多尴尬。

　　10月8日，证监会开启上市公司并购重组审核分道制，其中一项条件是“财务顾问执业能力评价结果为C”的券商项目即进入“审慎审核”通道。

　　分道制审核以来首家被“审慎审核”的公司是渤海租赁(000415.SZ)，其独立财务顾问银河证券2013年度“财务顾问业务执业能力”分类评级中正是C类。

　　上述规定正在加速分化各券商在并购重组中的份额。根据中国证券业协会的评级名单，西南、华泰联合、中金、国海证券(000750.SZ)等9家券商在最近一期评比中被评为A类。

　　11月1日，证监会发布的“上市公司并购重组行政许可申请进度表”显示，实施分道制后受理19家上市公司并购重组申请，其中11家的独立财务顾问是A类券商。并购市场异军突起的华泰联合担纲4家公司的独立财务顾问。

　　“随着并购重组市场的日益扩大，券商份额分化日益严重。按现有经验，国企招标一般会选评级为A的券商，而民营上市公司则看公司老板和券商间的关系。”上述并购人士透露。

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